罗欣药业(002793):公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年6月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成3、公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,769.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为230.07万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理； 4、假设在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日的总股本108,758.85万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； 5、假设本次预计发行股份数量不超过326,276,545股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； 6、假设2026年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润在2025年度相应财务数据（按2025年1-6月数据年化处理后）的基础上分别保持不变、上升15%和上升30%三种情形分别计算。 7、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。 8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。公司在药品研发领域，一方面注重关键原料自产及持续成本优化，研发了多款原料药，另一方面，聚焦消化领域的创新药研发，2022年治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了1类新药“零”的突破，并于2023年、2024年新增了两款适应症获批上市；注重选择患者需求大、具有显著成本优势及有一定技术壁垒的仿制药研发。在药品生产领域，积极布局原料药业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于原料药改扩建及冻干车间技改项目、创新药研发项目和补充流动资金项目。“原料药改扩建及冻干车间技改项目”系围绕公司主要外采原料药进行自主生产，以提升供应链稳定性，降低成本，提高公司整体效益，同时，对现有产线进行GMP升级改造，满足出口要求；“创新药研发项目”拟投资于2款创新药产品的研发；前述两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析”。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力 公司将继续从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸等优势领域，并通过募集资金投资项目丰富自身产品管线，提升新药研发能力和未来商业化生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。 （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制 公司严格遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 六、相关主体作出的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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