康力电梯(002367):关联交易决策制度(2025.9)
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证康力电梯股份有限公司（简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买产品、原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的决策程序 第八条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1 、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （三）公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4 、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7 、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第九条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第十一条 关联交易的决策权限： （一）董事会审议通过后需提交股东会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易； 3 、某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东会审议批准； 4、全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东会审议批准； 5、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议； 6、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决； 7、公司与关联方之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议； 8、虽然按照规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、董事会认为应当提交股东会审议批准的其他关联交易。 股东会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当参照本条规定提供审计报告或评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 前述关联交易应经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 （二）董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上且不足占公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易； 2 300 、公司与关联法人发生的人民币 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。 前述关联交易应经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 （三）总经理批准： 1、公司与关联自然人发生的金额人民币30万元以下的关联交易； 2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易。 （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1、公司与关联自然人发生的金额达到或超过30万元人民币以上的关联交易；2、公司拟与关联方达成的金额达到或超过300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论。 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。 第十二条 公司发生本制度第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行审议： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四章关联交易的信息披露 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送深圳交易所并公告，及时披露。 第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）项至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第十六条规定标准的，应当在预计后及时披露。 第二十条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件为发生重大变化的，公司可以免于执行本制度第十六条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第二条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。 第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第五章附则 第二十四条 本制度所称“以下”均不包括本数，“以上”均包括本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经公司股东会审议批准之日生效，修改亦同。 康力电梯股份有限公司 2025年9月30日 中财网
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