股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：一、关于修订《公司章程》的情况
（一）为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不
| 修订前 | 修订后 |
| 康力电梯股份有限公司章程 | 康力电梯股份有限公司章程 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护康力电梯股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益,规
范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简
称《章程指引》）和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护康力电梯股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监（财务
负责人）等公司董事会聘请的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人
（财务总监）、董事会秘书等公司董事会聘请的高级
管理人员。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造加
工销售电梯、自动扶梯、自动人行道，以及相关配件； | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制造
加工销售电梯、自动扶梯、自动人行道，以及相关配 |
| 提供电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、改造、修理
维护保养，以及相关技术咨询服务；制造加工销售停车
设备、电控设备、光纤设备，以及相关配件；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；货运代理服务；电机
制造；专业设计服务、工程管理服务；金属结构制造、
金属结构销售；对外承包工程；软件开发、软件销售、
物联网设备销售、电机及其控制系统研发、工业互联网
数据服务、人工智能应用软件开发、信息系统运行维护
特种设备出租、特种设备检验检测；非居住房地产租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。） | 件；提供电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、改造
修理、维护保养，以及相关技术咨询服务；制造加工
销售停车设备、电控设备、光纤设备，以及相关配件
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；货运代
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；许可项目：特种设备检验
检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电机制造；专业设计服务、工程管理服务
金属结构制造、金属结构销售；对外承包工程；软件
开发、软件销售、物联网设备销售、电机及其控制系
统研发、工业互联网数据服务、人工智能应用软件开
发、信息系统运行维护；特种设备出租、非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动） |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正
的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付
相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法
律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下
列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式或要约方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 |
| 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 | 议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守证券交易所的业务规则。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 |
| 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向
公司作出书面报告。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： |
| 的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公
司资金。公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”
的机制，如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于
占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申
请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持
有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵
占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持
公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东
实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得
归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，
或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； |
| 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准一年内购买或出售资产累计超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，累计金
额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准或授权董事会批准公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
股东大会审议上述第七项、第九项、第十项及第十
三项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保； |
| （五）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议上述第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董
事审议通过后，方能提交股东大会审议。公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解
散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应当及时采取必要的应对措施。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻
重决定追究当事人责任。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
股东会审议上述第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议通过后，方能提交股东会审议。公司为
关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生
公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履
行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东
承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节
的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
| (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司所
在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
采用网络投票的，股东确认方式依据《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除
设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 |
| 第四十七条股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独
立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会
议审议通过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 |
| 见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案
后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 |
| 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 |
| | 托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项 |
| 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。公司通过视频、电话等方式为董事
监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。公司可以
邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质
疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。 |
| 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定
股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 |
| 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条规定的担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| （4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有
表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具
体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条公司与关联人发生的关联交易达到下述
标准之一的，应提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在3000万元以上
的，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交
易；
（三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的
董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交
易提交股东大会审议批准；
（四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的
其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（五）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股
东大会审议批准的其他关联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣
布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规
定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。 |
| 观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股
东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人由董事会提名或
由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）职工代表董事候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举。 |
| | （三）独立董事候选人由董事会提名或由单独
或合计持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举。
股东会在选举两名及以上董事时应实行累积投
票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应
选董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数。
（三）根据有关规定兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一，独立董事在董事总数中也
有最低人数的限制，因此每一股份拥有的表决票数
在投票选举中要遵循上述限制的规定。
（四）股东会依据董事候选人所得表决票数多
少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过
出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的
新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提
案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行
修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 |
| 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 |
| 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为"弃权"。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提案之次
日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日
起即行就任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| 总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任
上市公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的不得
担任上市公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董
事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事
会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他注释:公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司
董事勤勉义务的要求。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事应积极参加董事会。董事如因特殊
原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席
时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东
大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或
者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向
董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的
两年内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束
后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1
人,副董事长1人，独立董事3人。
董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董
事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3
人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会 |
| 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，就公司战略、
审计、董事与高级管理人员的遴选与聘用标准、薪酬及
考核等事项进行研究，并制定专门委员会工作细则并予
以披露。
董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事
组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的
约定向优先股股东支付股息。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程
的约定向优先股股东支付股息。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | |
| 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保
董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决
策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准的，应当提交股东大
会审议；未达到下列标准的，由董事会决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，其金额应当按照累计计算的原则适
用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入
累计计算范围）。为提高决策效率，上述交易和第八十
条关联交易事项涉及金额较低时，董事会可以在授权范
围内授权公司总经理直接决策。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（对外投资
收购出售资产、委托理财、对外捐赠）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会
审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元的，还应提交股东会审议。该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5
0%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交
股东会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 |
| 本条所指的交易是：公司购买或者出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移
签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易（公
司受赠现金资产除外）。 | 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东
会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5
0%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股
东会审议。
（二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东
会审议。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事
项属于本章程第四十七条规定的情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资
助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过 |
| | 公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条所指的交易事项包括但不限于：公司购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产等，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内）、对外
投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担
保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（公
司受赠现金资产除外）。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代
表人签署的其它文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由
董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 |
| 事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议 | 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为:电话通知或书面形式（包括专人送达、邮件、
传真或电子邮件）；通知时限为:每次会议应于会议召开
五日以前通知全体董事和监事。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通
知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电话通知或书面形式（包括专人送达
邮件、传真或电子邮件）；通知时限为：每次会议应
于会议召开五日以前通知全体董事。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的
为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式以举手方式
或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用专人送达、邮件、传真或电子邮件方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式以举手方
式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式
进行表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可以
用专人送达、邮寄、传真、电话或电子邮件方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 |
| | 意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条董事会设立战略决策委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会 |
| | 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
上述其他专门委员会成员全部由3名董事组成
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。战略决策委
员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担
任。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 |
| | 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| 第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理（总裁）1名,由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
董事会聘请的高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理（总裁）1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条公司总经理及其他高级管理人员
每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百四十三条公司总经理每届任期3年，总
经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条上市公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整体删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不另
立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照
股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持
有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可
供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 | 第一百五十六条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股
东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母
公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， |
| 持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容：
1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二
者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定
公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行
现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定执行。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除
特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）公司经营活动产生的现金流量
净额连续两年为负数时；（2）公司当年年末资产负债率
超过百分之七十时；（3）重大投资计划或重大现金支出,
就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过人民币5,000万元；或者如公司当年盈利，但
每股累计可分配利润低于0.10元（4）最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分 | 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容：
1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票
或二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司当年度实现盈利、在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当
进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定执行。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
除特殊情况外，公司必须进行现金分红，以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）公司经营活动产生的现金
流量净额连续两年为负数时；（2）公司当年年末资
产负债率超过百分之七十时；（3）重大投资计划或
重大现金支出，就是公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的20%且超过人民币5,000万
元；或者如公司当年盈利，但每股累计可分配利润低
于0.10元（4）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见。 |
| 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金利润分配。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预
案。
5、股东回报规划的制定
公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定
一次。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动
资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公
司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益
最大化。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利
润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、
股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。4、股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或 | 3、利润分配的时间间隔
公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利
润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金利润分配。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速
成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。
5、股东回报规划的制定
公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新
审定一次。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司
流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使
用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促
进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股
东利益最大化。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司
管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润
分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东会批准。审议利润分配方案
股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方
式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由。
3、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 |
| 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予
以披露。
（四）利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者
变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由董事会详细论证说明理由，，经
由公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票的方式。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分
红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指
定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会详细论
证说明理由，经由公司董事会审议后，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票的
方式。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
| 第一百五十七条公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 | 第一百五十七条公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 |
| 制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月
内实施利润分配方案。 | 件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职
审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的
职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以
公告进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以专
人送达、邮件、电话、传真或电子邮件方式进行。 | —— |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合
并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证
券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》或《证券日报》或《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 |
| 内在《证券时报》或《证券日报》上公告。 | 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》或《证券日报》或《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《证券时报》或《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》或《证券日
报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报
或《证券日报》或《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； | 第一百八十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； |
| (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股
东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公
司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解
散公司。 | (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职
权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人,并于60日内在《证券时报》或《证券日报
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《证
券日报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息 |
| 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后
的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股
东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作
清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登
记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改章
程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一
致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的； |
| | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的,依法办理变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额5
0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条董事会可依照章程的规定,制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条本章程所称"以上"、"以内"、"以
下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含
本数。 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于
不含本数。 |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第二百条本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第二百〇八条本章程自股东会通过之日起施
行。 |
本次修订《公司章程》事项尚需提交2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理公司章程变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。《公司章程》详见巨潮资二、修订公司部分治理制度的情况（未完）
