同兴达(002845):深圳同兴达科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划实施考核管理办法 第一章总则 第一条为规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的目的和意义 （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一； （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力； （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。 第三条员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条员工持股计划参加对象的确定标准和范围 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，并与公司具有劳动或聘用关系。 （二）参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，为经董事会认同的在公司任职的以下人员： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、核心骨干人员及资深员工。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。 （三）本员工持股计划的持有人范围 拟参加本员工持股计划的员工总人数为298人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。 （四）员工持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。 第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币17,365.1952万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为17,365.1952万份。 除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为2,346.6480万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格7.40元计算得出。 本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 公司于2024年11月1日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次股份回购方案的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份的价格不超过人民币21.52元/股（含），回购资金总额不低于人民币25,000万元（含本数），不超过人民币40,000万元（含本数）。 截至2025年6月27日，公司本次回购资金总额（327,173,263.43元）已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，本次股份回购方案已实施完毕。公司实际回购期间为2025年1月2日至2025年6月27日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份23,466,480股，占公司现有总股本7.16%，最高成交价为15.08元/股，最低成交价为12.85元/股，成交总金额327,173,263.43元（不含交易费用），公司实际回购股份数量已达到股份回购方案最低限额且未超过最高限额，本次股份回购方案已实施完毕。 本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。 本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票。 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过2,346.6480万股，占公司当前股本总额32,755.1705万股的7.16%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 （四）员工持股计划购买股票价格及其合理性说明 1、受让价格 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.40元/股，受让价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.71元的50%，为每股7.36元；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.79元的50%，为每股7.40元。 2、定价依据 公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。 3、受让价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷(1+n) 0 其中：P为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。 （2）配股 P=P×(P+P×n)/[P×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的受让价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。 （3）缩股 P=P÷n 0 其中：P 为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。 0 （4）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。 0 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。 第六条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、标的股票的锁定期 本员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。 3、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此授予后将分期解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2025年—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期内公司存续的全部员工持股及股权激励（如有）实施所涉及的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有持有人对应考核当年已获授但尚未解锁的股票权益均不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本员工持股计划管理委员会决定收回，或递延至下一期考核及解锁；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 若管理委员会决定收回，在相应锁定期届满后择机出售，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。 若管委会决定递延考核，第一个解锁期公司层面业绩考核未达标，则对应的标的股票可以递延至第二个解锁期进行合并考核；若第二个解锁期公司层面业绩考核未达标，则未解锁部分由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。 2、个人绩效考核 本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 3、考核指标设置的合理性 本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。 公司选取“营业收入增长率”和“归母净利润增长率”作为本计划的核心考核指标，旨在引导员工关注公司业务的市场拓展能力和盈利质量，符合公司中长期战略规划及可持续发展要求，有利于提升公司整体竞争力。公司面临当前市场环境多变、产品价格竞争激烈等挑战，为确保公司在复杂的市场格局中能实现稳健运营，特实施本员工持股计划以深度绑定公司管理团队、核心骨干员工及资深员工，充分激发团队积极性与创造力，最终实现公司持续健康发展，为股东创造长期稳定的价值。本次考核目标，需在实现营收规模扩张的同时，有效提升盈利能力，这对成本控制、产品结构优化、运营效率提升提出了极高要求。上述目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展趋势、公司历史业绩及未来业务规划，体现了对员工的激励性与挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件。 综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发公司核心人才的积极性，充分发挥激励效果。 第三章员工持股计划的管理 第七条管理模式及管理机构 在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 第八条员工持股计划的持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议修订员工持股计划等； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、单独或合计持有员工持股计划 3%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。 7、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。 （4）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。 （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上（含）同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。 （6）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （7）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。 第九条员工持股计划的管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；（8）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；（9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （12）代表全体持有人签署相关文件； （13）持有人会议授权的其他职责； （14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、代表持股计划30%以上（含）份额的持有人、管理委员会1/3以上（含）委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议的时间和地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第十条股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案； 3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；6、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议； 9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第十一条管理机构 在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理，或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 第十二条风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第十三条公司与持有人的权利与义务 1、公司的权利 （1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； （2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； （3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户等其他相应的支持； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 3、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 4、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；（4）遵守本计划的相关规定； （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十四条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十五条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十六条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划的存续期届满（包括存续期延长的情况），员工持股计划即终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理完对应剩余全部标的股票，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （五）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化，继续执行本员工持股计划难以达到激励目的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议确认，可对本员工持股计划尚未解锁的某一批次/多批次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （六）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。 第十七条员工持股计划的清算与分配 （一）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。 （二）管理委员会应于员工持股计划届满或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。 （三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （五）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 第十八条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 （五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，或将标的股票非交易过户至持有人个人账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。 第十九条持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （一）持有人职务变更 存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。 （二）持有人不再具有员工身份 存续期内，员工持股计划持有人因辞职、被公司裁员、双方协议解除劳动合同/聘用协议、劳动合同到期不再续签、公司主动与持有人解除劳动关系的（除本条第一款所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。 持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。 （三）存续期内，员工持股计划持有人因退休而离职，在情况发生之日，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票，持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。持有人按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更，发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。 （四）持有人成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能参与公司员工持股计划的人员，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。 （五）存续期内，员工持股计划持有人因丧失劳动能力而离职 1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。 持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。 （六）存续期内，员工持股计划持有人身故 1、持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。继承人在继承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 2、持有人因其他原因身故的，截至上述情形发生之日，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），将由其指定的财产继承人或法定继承人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额归还其指定的财产继承人或法定继承人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。继承人在继承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税。 （七）如发生其他未约定事项，由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第五章实施员工持股计划的程序 第二十条董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。 第二十一条董事会审议本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。 第二十二条公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 第二十三条召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。 股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 第二十四条本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 第二十五条公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 第二十六条其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第五章附则 第二十七条本办法经公司股东会审议通过，且《公司2025年员工持股计划（草案）》经股东会审议通过方可生效。 第二十八条公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十九条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第三十条本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 第三十一条任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第三十二条本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 第三十三条本管理办法解释权归公司董事会。 深圳同兴达科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
 |