|
回盛生物(300871):证券投资及衍生品交易管理制度（2025年9月）
| 时间：2025年09月30日 16:05:46 中财网 |
证券投资及衍生品交易管理制度
（2025年 9月）
第一章总 则
第一条 为了规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—2
—创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和《武汉回盛生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资与衍生品交易行为。
第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围：（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第五条 开展证券投资与衍生品交易的基本原则：
（一）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
（二）公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（三）公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司参与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
（五）公司从事衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定衍生品交易的品种、规模及期限。
（六）公司应当指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
（七）公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力于发展公司主营业务，证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。
第二章证券投资与衍生品交易的决策权限
第七条 证券投资的审批权限如下：
50% 5000
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 以上且绝对金额超过 万元人民币的，须提交股东会审议批准。
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，50% 5000
但低于 或者绝对金额低于 万元的证券投资，由董事会审议批准。
（三）未达到董事会、股东会审议权限的证券投资，由董事长或董事长授权人士审议因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第八条 衍生品交易的审批权限如下：
（一）公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议；（二）衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述衍生品交易的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
第八条 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司章程》涉及关联交易的相关规定。
第九条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章证券投资与衍生品交易的管理
第十条 公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定衍生品交易的品种、规模及期限。
第十二条 公司应当指定董事会及相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第十三条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十四条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第四章证券投资与衍生品交易的信息披露
第十五条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第十六条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。
第十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。
第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第六章附则
第十九条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意，公司合并报表范围内的子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如合并报表范围内的子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由合并报表范围内的子公司实施。
第二十条 制度中所称“以上”都含本数；“低于”不含本数。
第二十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
中财网