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回盛生物(300871):防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（2025年9月）
| 时间：2025年09月30日 16:05:52 中财网 |
防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
（2025年 9月）
第一章 总 则
第一条为了建立防止股东、实际控制人及其关联方占用武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特制订本制度。
公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 股东、实际控制人及关联方的资金占用
第三条公司应防止股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用。
第四条公司按照《创业板上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条除上条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第六条公司严格防止股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用的行为，做好防止股东、实际控制人非经营性资金占用长效机制的建设工作，由财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝股东、实际控制人及其附属企业的非经营性占用情况的发生。
第七条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章 资金占用的防范措施
第八条公司董事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与股东、实际控制人及关联方通过采购?销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十一条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十二条当公司发生股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十四条公司股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对股东所持股份司法冻结。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十五条若发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十六条公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规占用资金侵占公司利益。
第十七条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。
第十八条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十九条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究及处罚
第二十条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第二十二条公司或纳入公司合并报表范围内子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，视情节轻重对相关责任人给予相应处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度由董事会拟定或提出修订草案，提交股东会审议批准通过之日起生效并实施。
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