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回盛生物(300871):董事会议事规则（2025年9月）
| 时间：2025年09月30日 16:05:53 中财网 |
董事会议事规则
（2025年 9月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人；其中独立董事二人，一名职工代表董事。
董事长为公司法定代表人。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且委员会成员应为3名以上，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会中由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条董事会下设办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六条董事会在《公司章程》规定的职权范围内以及股东会授权范围内行使职权。
第三章 董事会会议的召开
第七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第八条董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条有下列情形之一，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）独立董事专门会议提议时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会决定召开临时董事会会议的通知方式为：
（一）书面送达；
（二）传真送达；
（三）电子邮件送达。
董事会召开临时会议的通知时限为会议召开三日之前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会应在董事会会议召开前至少2日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明如下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权有效期限；（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依《公司章程》规定受委托出席的经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本议事规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第四章 董事会审议程序
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总经理、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会决议以书面记名方式作出。
第二十八条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十九条 除涉及回避表决的情形外，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第三十五条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十七条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）证券监管机构、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五章 董事会会议记录
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 董事会会议的信息披露
第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后2个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第四十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的具体情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 附则
第四十三条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本议事规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
第四十四条 除本议事规则另有规定和按上下文无歧义外，本议事规则中所称“以上”“至少”“以前”，都应含本数；“过”“少于”“不足”“以外”“低于”应不含本数。
第四十六条 本议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定或提出修订草案，提交股东会审议通过。
第四十七条 本议事规则解释权属董事会。
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