回盛生物(300871):第三届董事会第二十四次会议决议
武汉回盛生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2025年9月26日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次应出席董事5名，实际出席会议的董事5名，其中以通讯方式出席的董事1名。本次会议由董事长张卫元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》。 本议案尚需提请2025年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。 （二）逐项审议通过了《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，修订、制定了部分公司治理相关制度，具体如下： 2.01修订《股东会议事规则》 5 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 2.02修订《董事会议事规则》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.03修订《关联交易管理办法》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.04修订《对外担保管理办法》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.05修订《对外投资管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.06 修订《防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.07修订《独立董事工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.08修订《募集资金管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.09 修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.10修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.11修订《独立董事年报工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.12修订《内部审计制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.13修订《审计委员会年报工作制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.14修订《总经理工作细则》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.15修订《董事会专门委员会工作细则》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.16修订《投资者关系管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.17修订《信息披露事务管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.18修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.19修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.20修订《内幕信息知情人登记管理制度》 5 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 2.21修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.22修订《委托理财管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.23修订《提供财务资助管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.24修订《证券投资及衍生品交易管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.25 修订《董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.26制定《信息披露暂缓和豁免管理办法》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.27制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.28制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》和相关制度全文。 子议案2.01-2.09、2.22、2.23尚需提请2025年第三次临时股东大会审议，其中2.01、2.02需经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 本议案获得通过。 （三）审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第三届董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会选举张卫元先生、刘泽祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。表决情况如下： 3.01选举张卫元先生为第四届董事会非独立董事 5 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 3.02选举刘泽祥先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。经股东大会审议通过后，上述候选人将与公司独立董事、公司职工代表大会选举产生的职工代表董事，共同组成公司第四届董事会。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经第三届董事会提名委员会第六次会议审议通过，尚需提请2025年第三次临时股东大会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。本议案获得通过。 （四）审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经第三届董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会选举冉明东先生、汪明先生为第四届董事会独立董事候选人。表决情况如下 4.01 选举冉明东先生为第四届董事会独立董事 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.02选举汪明先生为第四届董事会独立董事 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司拟聘任的独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案已经第三届董事会提名委员会第六次会议审议通过，尚需提请2025年第三次临时股东大会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。本议案获得通过。 （五）审议通过了《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2025年10月16日（星期四）14:00召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。 三、备查文件 （一）第三届董事会第二十四次会议决议； （二）第三届董事会提名委员会第六次会议决议。 特此公告。 武汉回盛生物科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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