四维图新(002405):对外投资及财务资助的关联交易公告
北京四维图新科技股份有限公司 关于对外投资及财务资助的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”、“本公司”）拟以现金及资产形式出资对PhiGentRoboticsLimited（以下简称“鉴智开曼”）投资及提供财务资助。鉴智开曼是大规模中高阶智驾量产的软件算法公司，为车企提供基于地平线平台的高阶智驾产品。本次交易完成后，公司持有鉴智开曼39.14%股份，为其第一 大股东，但不是控股股东。 公司于2025年9月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过《关于对外投资及财务资助的关联交易议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下： 一、本次交易概述 （一）主要交易内容 本次交易包含现金增资、资产注入两部分。 1 、现金增资 公司拟对鉴智开曼增资2.5亿元人民币，认购鉴智开曼发行的 138,423,368股C+类优先股，增资价格取鉴智开曼最近一轮（即C+ 轮）融资价格0.2538美元/股，按2025年8月25日银行间外汇市场 人民币汇率中间价1美元对7.1161元人民币（下同）计算，发行价 为1.8061元人民币/股，投前估值为29.59亿元人民币。 2、资产注入 公司拟向鉴智开曼间接全资子公司北京鉴智科技有限公司（以下 简称“北京鉴智”）转让公司所持四维图新智驾（北京）科技有限公司（以下简称“图新智驾”）100%股权，认购鉴智开曼发行的 1,092,383,785股普通股。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告，于估值基准 日（2025年6月30日），收益法下，图新智驾的估值结果为15.53亿 元，鉴智开曼的估值结果为23.27亿元。经协商，本次交易图新智驾 作价15.50亿元，鉴智开曼作价23.25亿元，鉴智开曼将发行 1,092,383,785股普通股，用于支付图新智驾100%股权的转让对价。 对应鉴智开曼每股普通股的发行价为0.1994美元/股，或1.4189元人 民币/股。 上述交易完成后，四维图新将合计持有鉴智开曼39.14%股份， 成为第一大股东，但不是控股股东。 （二）境外投资备案手续完成前的过渡性安排 本次投资涉及认购境外企业股份，公司须在完成境外投资备案手 手续之前，作为一项过渡性安排，公司同意向北京鉴智提供与现金增资等额的借款，即2.5亿元人民币，在提供前述借款的同时，公司将 无偿获得鉴智开曼签发的购股权证，该购股权证使四维图新或其指定境外全资子公司有权在办理完成境外投资备案手续之后，按前文约定价格行权认购鉴智开曼138,423,368股C+类优先股和1,092,383,785 股普通股。 鉴于在上述安排中，公司与北京鉴智公司客观上形成了一定期间 的债权债务关系，基于谨慎性原则认定为对外提供财务资助。本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的 正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 （三）关联关系说明 本次交易前，公司第一大股东北京屹唐新程科技合伙企业（有限 合伙）（截至2025年6月30日持有公司6.23%股份）、第二大股东北 京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（截至2025年6月30日持有 公司3.37%股份）的实际控制人北京亦庄国际投资发展有限公司（以 下简称“亦庄国投”）通过北京智能网联汽车产业创业投资基金（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）合计已持有鉴智开曼5.26%股份。本次交易构成与关联方共同投资之 关联交易。 （四）审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关 规定，本次交易需提交股东大会审议。 （五）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、本次交易标的公司基本情况 （一）标的公司一：鉴智开曼 1.公司名称：PhiGentRoboticsLimited 2.企业性质：一家在开曼群岛设立的豁免有限公司 3. OfficesofVistra(Cayman)Limited,P.O.Box31119 注册地址： GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1 -1205CaymanIslands 4.主营业务：鉴智开曼在境外无具体经营，通过境内子公司开展 业务。该公司专注于中高阶智驾软件算法开发，以强AI及算法工程 化能力为基础，以视觉为核心，打造智能驾驶的关键软件算法，为主机厂和汽车零部件供应商提供高性价比、高可靠性的智能驾驶解决方案。 北京鉴智科技有限公司为其主要境内经营和控股主体，鉴智开曼 通过全资子公司PhiGentRoboticsHKLimited（以下简称“鉴智香港”）100% 持有北京鉴智 股权。 鉴智开曼下属主要境内公司北京鉴智科技有限公司基本情况如下表：
都大龙（CTO）和刘竞秀（商务合伙负责人）。SYPhiGentHolding Limited、DDLPhiGentHoldingLimited、LJXPhiGentHoldingLimited 分别为单羿、都大龙、刘竞秀之全资持股公司。 北京智能网联汽车产业创业投资基金（有限合伙）、北京经济技 术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）均为亦庄国投下属企业，本次交易前合计持有鉴智开曼5.26%股份。亦庄国投为目前公司第一 大股东北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（截至2025年6月 30日持有公司6.23%股份）以及第二大股东北京屹唐同舟股权投资中 心（有限合伙）（截至2025年6月30日持有公司3.37%股份）的实 际控制人。除前述情况外，鉴智开曼与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。 6.本次交易后股权结构：
342,199,309 展，单羿、都大龙、刘竞秀将所持合计 股普通股注销， 以便为公司ESOP扩增预留空间。公司将ESOP预留股份数由交易前 的204,401,381股增至821,600,691股。 7.经审计鉴智开曼最近一年及一期财务情况：（单位：万元）
2024年末和2025年6月末，鉴智开曼净资产为大额负数，主要 系鉴智开曼优先股东享有以合格首次公开发行股票为条件的回购权，因而将优先股投资确认为金融负债所致。2024年末和2025年6月末， 前述回购负债账面值分别为73,119.44万元和77,376.36万元，相应地，2024年和2025年1-6月，鉴智开曼分别计提回购利息4,545.52万元 和2,498.17万元。在鉴智开曼完成合格首次公开发行后，前述回购负债将会转入净资产。 （二）标的公司二：图新智驾 1.图新智驾基本情况 图新智驾主营业务为研发及量产智能驾驶解决方案，围绕“极致 性价比”战略，目前已形成基础行车、舱泊一体、行泊一体三大产品线，主要为20万元以内主流价位车型提供覆盖L0-L2+的全栈软硬一 体解决方案。 3.最近一年及一期图新智驾经审计主要财务数据（单位：万元）
交易前股权结构：
（1）权属情况：目前，公司持有的图新智驾100%股权权属清晰， 不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。 （2）担保情况：公司不存在为图新智驾提供担保的情况。 （3）截至本公告披露日，公司不存在为图新智驾提供财务资助 以及委托其理财的情况，本次股权转让完成后，图新智驾不存在非经营性占用公司资金的情况。 三、交易的定价政策及定价依据 （一）现金增资的定价依据与公允性 本次对鉴智开曼现金增资价格，取鉴智开曼最近一轮（即C+轮） 融资价格0.2538美元/股。 2025年，鉴智开曼进行C+轮融资，向信之风（武汉）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）（东风汽车集团下属企业）、HorizonTogetherHoldingLtd.（地平线机器人下属企业）、WelightCapitalL.P.（微光创投）、武汉军山创新投资有限公司（武汉军山新城科技投资集团下属企业）共发行5,511.29万股C+类优先股，每股发行价0.2538美元， 投前估值为40,188.00万美元，融资金额1,398.76万美元，投后估值 为41,586.76万美元，按照2025年8月25日银行间外汇市场人民币 汇率中间价1美元对7.1161元人民币计算，投后估值相当于29.59亿 元人民币。 本次公司拟对鉴智开曼增资2.5亿元人民币，认购鉴智开曼发行 的138,423,368股C+类优先股，每股C+类优先股发行价0.2538美元 /股，或人民币1.8061元/股。 因此，公司本次对鉴智开曼现金增资，认购鉴智开曼新发行C+ 轮优先股，与鉴智开曼最近一轮市场化对专业投资者发行的同类优先股相同（同为0.2538美元/股），不存在溢价，定价公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。 （二）资产注入的定价依据与公允性 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“估值机构”）对图新 智驾股权及鉴智开曼股权进行估值并出具估值报告，双方以估值报告在收益法下的估值结果作为定价参考依据。 根据估值机构出具的编号为中同华咨报字（2025）第031018号 《北京四维图新科技股份有限公司拟增资PhiGentRoboticsLimited 涉及的四维图新智驾（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》，图新智驾100%股权截至基准日（即2025年6月30日）的 对价为15.50亿元人民币。 根据估值机构出具的编号为中同华咨报字（2025）第031017号 《北京四维图新科技股份有限公司拟增资涉及的PhiGentRobotics Limited股东全部权益价值项目估值报告》，鉴智开曼截至基准日的估值结果为23.27亿元人民币。经协商，鉴智开曼按照23.25亿元的整 体估值向四维图新（或其指定境外全资子公司）发行等值于15.50亿 元人民币的普通股股票1,092,383,785股，每股普通股发行价0.1994 美元/股，或人民币1.4189元/股，用于支付图新智驾100%股权的转 让对价。 本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估 机构出具的估值报告为定价基础，交易作价合理公允。本次交易的定价政策符合有关法律法规、规范性文件等的规定。 四、核心交易文件的主要内容 1 、《购股权证购买协议》要点内容 购股权证购买交易：当交易交割条件被满足或依该协议被豁免满 足时，四维图新拟以零对价获得鉴智开曼发出的购股权证（Warrant），该购股权证将使四维图新（或其境外关联方）有权按每股人民币 1.8061(或美元0.2538)的价格以现金获发鉴智开曼138,423,368股C+ 1.4189( 0.1994) 轮优先股，按每股人民币 或美元 的价格以换股方式获 发鉴智开曼1,092,383,785股普通股。为进行购股权证购买之交易： 新将向北京鉴智提供一笔人民币2.5亿元的贷款（“境内贷款”）；以及四维图新同意与北京鉴智订立一份《股份转让协议》，根据该协 议，四维图新将向北京鉴智转让其所持有的图新智驾的全部股权 （“《股份转让协议》”）。 鉴智开曼及其下属子公司应完成的交割条件包括：鉴智开曼及其下属子公司就本次购股权证交易应履行或获得的所有内部流程均已完成、且在形式和实质方面均令四维图新合理满意，包括向四维图新提供 其股东和董事会批准此次交易的决议；鉴智开曼及其管理层向四维 图新提供经其签署的《履约证书》，向四维图新说明所有交割条件 已被满足，以及自2025年6月30日至交割时，鉴智开曼及其下属子公 司未出现重大不利变化； 四维图新应完成的交割条件：境内贷款已全额发放予北京鉴智。 生效条件：各方签署该协议、并且四维图新确认其已就本次交 易获得其股东批准时。 终止情形包括：如在签约后六(6)个月内未完成交割，则鉴智开 曼或四维图新可终止该协议，但如果未能在上述6个月内完成交割完 全是由某一方控制范围内的因素造成的，则该方无权根据该条终止 本协议；如果四维图新未能在交割后十五(15)个工作日内、或鉴智开曼与四维图新共同商定的其他日期全额发放境内贷款，则鉴智开曼 可终止本协议；或者，经鉴智开曼与四维图新双方同意。 2、《股权转让协议》要点内容 签署方：北京鉴智（作为甲方）和四维图新（作为乙方）； 股权转让交易：甲方向乙方购买图新智驾100%股权（以下简称“标 的股权”），双方以估值报告在收益法下的估值结果作为定价参考依据，协商确定标的股权的转让对价为15.50亿元人民币。双方同意：根据 鉴智开曼估值报告，鉴智开曼按照23.25亿元的整体估值向乙方（包 括乙方指定主体）发行等值于15.50亿元人民币的1,092,383,785股普通股股票，用于支付标的股权转让对价。 对价支付：鉴智开曼依法向乙方（包括乙方指定主体）签发购股 权证项下等值于15.50亿元人民币的全部1,092,383,785股普通股股票对应股票证，即视为甲方完成转让对价的支付。甲方应确保鉴智开曼于标的股权交割日后的2个工作日内、完成前述股票证的签发，并将 最新股东名册通过鉴智开曼注册办事处完成备案。 股权交割：乙方在收到鉴智开曼签发的购股权证后办理境外投资 手续；在乙方办理完毕境外投资手续后，双方应完成标的股权交割，将标的股权登记在甲方名下。 表决权委托：委托期限内，乙方将其持有的标的股权对应的全部 股东表决权（下称“表决权”）排他及唯一地委托给甲方行使，甲方作为唯一的、排他的受托人，有权根据届时有效的图新智驾章程，针对所有根据相关法律或图新智驾章程需要股东讨论、决议的事项行使表决权；委托期限内，甲方将实际享有图新智驾100%股权对应的表 决权及图新智驾运营权。为避免疑义，前述表决权委托安排并不影响乙方对其持有标的股权所享有的财产性权利及处分权（包括但不限于转让、质押等权利）；过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利或进行利润分配或进行任何 处置。前述表决权委托期限自乙方收到鉴智开曼签发的购股权证之日起，至以下孰早的日期止：（1）购股权证中约定的到期日；（2）标的股权交割日。 生效条件：本协议在乙方股东会审议通过本次交易之日起生效。 3、《贷款协议》要点内容 签署方：北京鉴智（作为借款人）和四维图新（作为贷款人）； 借款金额及用途：根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款 人提供人民币2.5亿元的借款；借款人应将借款依法用于鉴智开曼及 其下属子公司的主营业务、本协议约定及鉴智开曼董事会同意的其他用途。 放款：依据《购股权证购买协议》的约定，贷款人应于交割日向 借款人开立的共管账户一次性全额发放人民币2.5亿元借款。经贷款 人书面同意后，方可解除借款资金的共管。于交割日，借款人应向贷款人交付已由鉴智开曼适当签署的购股权证。 借款到期日：本协议项下借款的期限自贷款人实际发放借款之日 起算，至以下孰早的日期（“到期日”）到期：购股权证中约定的到期日；在对外投资手续完成后，借款人收到贷款人出具的还款通知之日；或者，在鉴智开曼发生清算事件（即“LiquidationEvent”，定义见鉴智开曼的公司章程）或任何股东根据公司章程要求鉴智开曼赎回其所持公司股份的事件发生后，贷款人宣布借款到期之日。 还款：除非双方另行书面约定，借款人应于到期日后的10个工 作日或贷款人另行同意的期限内以现金形式向贷款人偿还贷款人实 际发放的借款本金。如借款人逾期还款的，借款人应按年利率(单利)百分之十(10%)向贷款人支付利息，利息的计算期间应自到期日(含该日)起计，直至借款人足额偿还借款本金之日(含该日)止。 生效条件：本协议在贷款人股东会审议通过本协议之日起生效。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有鉴智开曼39.14%股份，成为其第 一大股东，但不是控股股东。未拥有过半数表决权，鉴智开曼董事会5个席位，公司有权提名不超过2名（含2名）董事，未过半数。因 此公司虽为鉴智开曼第一大股东，但对鉴智开曼不构成控制。 本次交易后，“新鉴智”将成为四维图新旗下智驾业务的平台。 公司具备量产工程化交付能力，“新鉴智”将具备基于地平线和高通- - 双平台、智能驾驶低中高阶全面的软硬件一体产品布局。双方充分 发挥智驾领域资源优势和协同效应，迅速抓住智能驾驶行业爆发的重大历史机遇。提升公司在智驾领域的核心竞争力。 本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，图新 智驾是上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司不再持有图新智驾股权，根据企业会计准则的规定，图新智驾处置价款与上市公司享有图新智驾净资产份额的差额将增加四维图新合并报表投资收 益，经初步测算约为15亿元人民币。 具体数据请以年度审计报告披露数据为准。上述测算仅为本次交 易的预计影响，不代表公司最终实现的利润增加额。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025 年初至披露日未与亦庄国投发生投资相关的关联交易。 七、独立董事过半数同意意见 第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过《关于对外 投资及财务资助的关联交易议案》。独立董事认为：本次交易以评估机构出具的评估价值为定价参考，为公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，具有商业合理性。该交易有利于融合公司及鉴智的优势，提升公司在智驾领域的核心竞争力，不会对公司持续经营能力产生影响。本次交易符合公司整体利益，交易作价公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。董事会审议本议案时，关联董事需依照有关规定回避表决。 八、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。 特此公告。 北京四维图新科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十八日 中财网
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