四维图新(002405):第六届董事会第十二次会议决议
北京四维图新科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年9 月24日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第六届董事会第十二次会议的通知》。2025年9月28日公司第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长张鹏先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于对外投资及财务资助的关联交易议案》，并同意 提交 2025年第三次临时股东大会审议； 同意公司（及其子公司）拟以现金及资产出资形式对PhiGentRoboticsLimited投资及财务资助事项。其中现金出资2.5亿元人民币以认购约1.38亿股C+类优先股，全部为投资主体自有资金。其中资产出资图新智驾100%股权认购约10.92亿股普通股。交易完成后，四维图新将持有鉴智开曼约39.1430%股份。 关联董事张鹏先生、刘伯年先生、程鹏先生、姜晓明先生回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资及财务资助的关联交易公告》。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》，并同意提交 2025年第三次临时股东大会审议； 为提高本次对外投资事项实施的效率和进度，公司董事会提请股东 大会授权董事会及董事会转授权公司管理层或其合法授权代表人员全权办理本次对外投资有关事宜，包括但不限于： （1）签署、修改、补充、执行与本次投资有关的各项文件和协议（包括与本次投资相关方签署相关协议、补充协议以及其他相关法律文件）；（2）办理本次投资相关的境外投资备案登记及相关事宜，包括但不 限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交和执行本次投资的相关申报文件及其他法律文件，为实施本次投资之目的、办理设立或投资境外子公司的相关法律手续； （3）在股东大会批准的交易方案及对价范围内，制定、调整、实施 本次投资的交易方案，并签署相关交易文件的补充协议； （4）聘请中介机构以及办理其他与本事项相关的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 关联董事张鹏先生、刘伯年先生、程鹏先生、姜晓明先生回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 3、审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，并同意提交 2025年第三次临时股东大会审议； 3名原激励对象因离职不符合激励对象条件，董事会同意对其持有的 已获授但不能解除限售的限制性股票合计813,000股进行回购注销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销剩余限制性股票的公告》。 北京市天元律师事务所发表了法律意见，详同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。 4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交 2025年第三次临时股东大会审议； 同意对公司注册资本相关条款进行修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修订案》。 5、审议通过《关于增补任光明先生为公司第六届董事会独立董事候 选人的议案》，并同意提交 2025年第三次临时股东大会审议； 因公司独立董事李克强先生提出辞职，经公司董事会提名委员会提 名并推荐任光明先生为第六届董事会独立董事候选人。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，董事会同意增补任光明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人已经董事会提名委员会审查，且已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2025年第三次临时股东大会审议，任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》。 6、审议通过《关于召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。 特此公告。 二〇二五年九月二十八日 附件 任光明先生简历 任光明先生，中国国籍，无境外居留权，1964年6月生，南开大学 历史学及经济学双学位学士，北京大学MBA。2001年8月至2012年4 月，香港交易及结算所有限公司北京代表处任首席代表。2012年5月至今，任北京星轨科技有限公司董事长。2014年1月至2019年12月期间 担任四维图新独立董事。 截止目前，任光明先生未直接或间接持有公司股票；任光明先生与 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京四维图新科技股份有限公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。 中财网
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