雪人集团(002639):国浩律师（福州）事务所关于福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书
福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层邮编：350004 43/F,InternationalFinancialCenter,No.1Wanglong2ndAvenue,TaijiangDistrict,Fuzhou,350004,P.R.China电话/Tel:(+86)(591)88115333传真/Fax:(+86)(591)88338885 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 致：福建雪人集团股份有限公司 国浩律师（福州）事务所关于 福建雪人集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留部分授予事项 之 法律意见书 国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 法律意见书声明事项 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。 本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 正文 一、本次授予的批准与授权 1.2025年3月11日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《福2025 > 建雪人集团股份有限公司 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。 2.2025年9月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 3.2025 9 29 年 月 日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2025年3月11日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年9月29日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定授予预留部分授予日为2025年9月29日。 经本所律师核查，本次授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。 综上所述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。 （二）本次授予的授予对象 2025 9 29 年 月 日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定2025年9月29日为本次激励计划的预留授予日，同意向70名激励对象授予388万份股票期权。 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的名单进行了核实，认为“本次激励计划预留授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，公司2025年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司薪酬与考核委员会同意确定以2025年9月29日为预留授予日，向70名激励对象共计授予388万份股票期权，行权价格为7.53元/份。”综上所述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“上会师报字（2025）第6258号”《福建雪人集团股份有限公司审计报告》及“上会师报字（2025）第6252号”《内部控制审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股票期权预留部分的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书一式三份。 国浩律师（福州）事务所 法律意见书 [本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签字页]国浩律师（福州）事务所 律所负责人： 陈炳庚 经办律师： 郭里铮 叶惠英 年 月 日 中财网
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