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比音勒芬(002832):董事会议事规则（2025年9月）
| 时间：2025年09月30日 16:15:43 中财网 |
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二〇二五年九月
目 录
第一章 总 则............................................................................................................................2
第二章 董 事....................................................2第三章 董事会的组成和职权........................................5第四章 董事长....................................................9第五章 董事会组织机构...........................................10第六章 董事会议案...............................................12第七章 董事会会议的召集.........................................13第八章 董事会会议的通知.........................................14第九章 董事会会议的召开和表决...................................15第十章 董事会会议记录...........................................18第十一章 决议执行................................................19第十二章 议事规则的修改..........................................19第十三章 附 则..................................................20比音勒芬服饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
第六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事人数所占比例不满足法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定，履行董事职务。
第八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会议制度》的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第三章 董事会的组成和职权
第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第十三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十五）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）关联交易、对外担保（含对控股子公司担保）等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第十七条 公司发生本规则第十六条第一项所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东会审议，深交所另有规定的除外。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十九条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议通过的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四章 董事长
第二十条 董事会设董事长1人，由公司董事担任；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）决定公司与关联自然人发生的成交金额30万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
（七）决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业投资）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易事项：
1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币；5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；
6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（八）决定公司最近一期经审计净资产10%以上或人民币5,000万元以上的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）；
（九）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会组织机构
第二十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第二十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1．《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4．有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《股票上市规则》第4.4.4条所规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本规则，给公司、投资者造成重大损失的。
第二十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事会议案
第二十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，本规则第三十五条规定的主体在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十九条 除单独或合计持有公司1%以上股份的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七章 董事会会议的召集
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八章 董事会会议的通知
第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第四十二条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第九章 董事会会议的召开和表决
第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。
第五十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十五条 除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，就对外担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音或录像。
第六十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音/录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第十一章 决议执行
第六十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十二章 议事规则的修改
第六十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。
第十三章 附 则
第六十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”、“达到”都含本数，“低于”、“不足”、“超过”、“过”不含本数。
第六十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则由董事会负责解释。本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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2025年9月29日
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