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比音勒芬(002832):修订《公司章程》

 时间：2025年09月30日 16:15:45 中财网

原标题:比音勒芬:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2025-034
比音勒芬服饰股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年9月29日，比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为1元人民币。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值为1元人民币。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司集中存管。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为57,070.7084万股，均 为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。第二十条公司已发行的股份数为57,070.7084万股，公 司的股本结构为：均为普通股。公司可依法发行普通股和 优先股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司收购股份，可以下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
定履行信息披露义务　
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司 重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。利
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过 民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本 章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和公司社会公众股股东的利益。第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、 监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。　
第四十一条控股股东、实际控制人及其他关联方 与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司 资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和 其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托 贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金 的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方 进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没 有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提 供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 还债务； （六）中国证监会、深交所认定的其他方式。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 资产不被控股股东、实际控制人及其附属企业占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追 究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告 处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东 大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。　
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深 交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开且经董事会同意 时； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或本章程规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开且经董事会同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会 议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事以及中介机构发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露相关意见。 ……第五十九条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构发表意 见的，最迟应当在发布股东会通知或补充通知时披露相关 意见。 ……
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……
第八十一条…… 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 前，关联股东（包括代理人）应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会 议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事 也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避 要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如 被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回 避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记 录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对 关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事 予以监督。第八十二条…… 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股 东（包括代理人）应向会议主持人提出回避申请并由会议 主持人向股东会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理 人）、独立董事也可向会议主持人提出关联股东回避该项 表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要 求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避 的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股 东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的， 在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会 议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联 交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票， 并且由出席会议的律师、独立董事予以监督。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和 基本情况。选举二名以上董事或监事时应实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监 事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 拟选人数（即差额选举），但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等第八十四条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。选举 二名以上董事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数（即差额选 举），但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选 董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必 须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足 股东大会拟选董事或者监事人数，或者差额选举 中2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能由部分人士可当选的不 足人数由公司下次股东大会补选。人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，或者差额选举中2位以上董事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士 可当选的，不足人数由公司下次股东会补选。
第八十四条非独立董事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会 提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提名（不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人），依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；非由职工代表担任的监事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选 人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以 前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主 选举产生。第八十五条独立董事候选人可以由公司董事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名（不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人），依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利；非由职工代表担任的非独立董事候 选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份的1%以上的股东提名。持有或合计持有公司有表决 权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候选人的临 时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产 生。
第八十六条股东大会审议提案时，不对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行 职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足 够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职责所 必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履 行职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、规章、 规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不满足法律法规或本章 程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董第一百〇三条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事辞任 导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不满足 法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。　
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或任期届满后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公 司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在辞任生效或任期届满后3年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司所负的其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百〇六条公司设立独立董事。独立董事应按 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司章程、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会 议制度》的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。删除
第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中独立 董事三名。公司设董事长一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会，按照本章程和董事会授 权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以第一百〇八条董事会由七名董事组成，其中独立董事三 名，职工代表董事一名。公司设董事长一人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。　
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的 事项； （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或本章程授予的其他职权。第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十四）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项； （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授 予的其他职权。
第一百一十一条董事会审议公司收购或出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项第一百一十一条董事会审议公司购买或出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易、对 外担保（含对控股子公司担保）等事项的权限如 下： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： …… （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交 易金额在超过300万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应由董事会 审议批准。认缴出资权利等）、关联交易、对外担保（含对控股子公 司担保）等事项的权限如下： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃 料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出 资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项的权限如下： …… （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的 关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半 数同意后履行董事会审议程序。
第一百一十四条 公司提供财务资助，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 ……第一百一十四条公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 ……
第一百一十五条公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应提交股东大会审议。第一百一十五条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应提交股东会审议，深交所另有规定的除 外。
第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）决定公司与关联自然人发生的交易金额30 万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生 的交易金额300万元以下或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；但董事长第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东会报告； （六）决定公司与关联自然人发生的成交金额30万元以 下的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 下的关联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关 系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （七）决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料 和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联 交易应直接提交董事会审议； （八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业投 资）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利等交易事项： 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计 总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司 最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于 1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民 币； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%，或绝对金额低于100万元人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公 司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于 1,000万元人民币； 6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民 币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司最近一期经审计净资产10%以上或 人民币5,000万元以上的日常生产经营管理事项 （包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接 受服务有关的合同等）； （十）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的 事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。对外投资（不含对其他企业投资）、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 权利等交易事项： 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一 期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元人 民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%， 或绝对金额不超过1,000万元人民币； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝 对金额不超过100万元人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近 一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元 人民币； 6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （八）决定公司最近一期经审计净资产10%以上或人民币 5,000万元以上的日常生产经营管理事项（包括但不限于 签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）； （九）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作 出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时；第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章 程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。（五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的 其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应 以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但 在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等 方式召开临时董事会会议的除外。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面 形式在会议召开5日前通知全体董事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员；
　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
　述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
　的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 战略委员会成员为七名，由董事长担任召集人。提名委 员会、薪酬与考核委员会成员各三名，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十一条战略委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
　股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 本章程第九十七条规定的不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个 人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情 形； 2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； 4．本公司现任监事； 5．有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担 任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促 公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券 法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、 法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出 违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向 深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事 务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所要求履行的其他职责。 第一百四十一条公司解聘董事会秘书应当具有 充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实 发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十九条第二款规定情 形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投 资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程，给投资者造成重大损失的。 第一百四十二条公司应当在原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应 当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。　
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
　程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内披露半年度报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一 年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报 告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和深交所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季 度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的 年度报告披露时间。 公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应 当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 最后期限。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实行积极的利润分配制度： …… （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与 独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关 规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配 事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分 配预案需经全体董事过半数同意。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案 进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉 求，并即时答复中小股东关心的问题。公司董事 会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。 5、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议 时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东 大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网 络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提 出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报 告中披露原因。同时在召开股东大会时，公司应 当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 （七）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的第一百六十条公司实行积极的利润分配制度： …… （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董 事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配 预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能 提交股东会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事 过半数同意。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时 改正。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多 种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关 心的问题。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股 东会上的投票权。 5、公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应 当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会 提供便利。 6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现 金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。 同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票等方 式以方便中小股东参与股东会表决。 （七）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整 利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证 并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深交所的有关规定。
需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的 提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 …………
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会审计委员会负责并报告工作。第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以 本章程第一百七十二条规定的方式或电话、电传 的方式进行。删除
新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十五条公司减少注册资本，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
新增第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。 （四）总经理，其含义与“总经理”及《中华人 民共和国公司法》中“经理”相同。第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）总经理、副总经理，其含义与《公司法》中“经理”、 “副经理”相同。 （五）财务总监，其含义与《公司法》中的“财务负责 人”相同。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、“达到”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达 到”都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“少于”、“超 过”、“过”不含本数
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会 议事规则。
二、其他说明（未完）