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沈阳机床(000410):上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
| 时间：2025年09月30日 16:15:49 中财网 |
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24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041
上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：沈阳机床股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。就本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他适用的中华人民共和国境内现行有效且已公开发布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行过程及发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的报告或意见为外文，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意； 3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议、第二十一次会议和第二十六次会议审议通过；
4、本次交易的正式方案已经上市公司 2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
7、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请，同意上市公司发行股份募集配套资金不超过 17亿元的注册申请。
综上，发行人本次交易已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）和联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的关于本次发行的承销协议，中信证券和中金公司担任本次发行的联席主承销商（中信证券和中金公司以下合称为“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）认购邀请文件发送情况
根据发行人和联席主承销商向深交所报送的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，拟发送认购邀请书的投资者名单包括截至 2025年 8月 29日发行人前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 17家）、28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、16家保险机构、95家其他类型投资者，共计 174名特定对象。
发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 2名新增投资者的认购意向，并将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 新增投资者名称 |
| 1 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 卢春霖 |
经核查,《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容合法、有效，发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。
（二）本次发行的申购
1、申购报价情况
经本所指派律师的现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（即 2025年 9月 19日 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 13份《申购报价单》。根据联席主承销商提供的保证金到账信息，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其余 10名投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金。上述认购对象的申购报价具体情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 6.51 | 20,000 | 是 |
| 5.90 | 30,000 | |||
| 2 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 5.90 | 7,000 | 是 |
| 3 | 大家资产管理有限责任公司 | 6.16 | 5,470 | 是 |
| 4 | 新格局海河滨海股权投资基金（天津） 合伙企业（有限合伙） | 6.51 | 15,000 | 是 |
| 5 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 5.86 | 5,000 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 6.20 | 6,540 | 是 |
| 6.02 | 14,480 | |||
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.40 | 5,000 | 是 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 6.14 | 5,000 | 是 |
| 9 | 辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限 合伙） | 6.00 | 12,000 | 是 |
| 5.86 | 12,000 | |||
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 5.99 | 5,560 | 是 |
| 11 | 胡永娟 | 6.80 | 5,000 | 是 |
| 6.29 | 6,000 | |||
| 5.89 | 8,000 | |||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 6.09 | 5,090 | 是 |
| 5.87 | 7,920 | |||
| 序号 | 机构名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 5.86 | 8,270 | |||
| 13 | 国家产业投资基金二期有限责任公司 | 6.39 | 37,000 | 是 |
| 6.20 | 40,000 | |||
| 5.99 | 50,000 |
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据本次发行的相关会议文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，和联席主承销商按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为 5.86元/股。
根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 13名，发行价格为 5.86元/股，本次发行股票数量为 290,102,389股，募集资金总额为 1,699,999,999.54元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购股数（股 | 认购金额（元） |
| 1 | 国家产业投资基金二期有限责任公司 | 85,324,232 | 499,999,999.52 |
| 2 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 51,194,539 | 299,999,998.54 |
| 3 | 新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有 限合伙） | 25,597,269 | 149,999,996.34 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 24,709,897 | 144,799,996.42 |
| 5 | 辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙） | 20,477,815 | 119,999,995.90 |
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购股数（股 | 认购金额（元） |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 14,112,627 | 82,699,994.22 |
| 7 | 胡永娟 | 13,651,877 | 79,999,999.22 |
| 8 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 11,945,392 | 69,999,997.12 |
| 9 | 广发证券股份有限公司 | 9,488,054 | 55,599,996.44 |
| 10 | 大家资产管理有限责任公司 | 9,334,470 | 54,699,994.20 |
| 11 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,532,423 | 49,999,998.78 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | 8,532,423 | 49,999,998.78 |
| 13 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 7,201,371 | 42,200,034.06 |
（四）签署股份认购协议情况
发行人与根据竞价结果确定的发行对象就本次发行签署了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》的形式和内容合法、有效。
（五）缴款和验资
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人及联席主承销商于 2025年9月 19日向本次发行的 13名发行对象发出了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《认购协议》，就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0200024号），截至 2025年 9月 24日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 1,699,999,999.54元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200025号），截至 2025年 9月 25日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费（含税）、财务顾问费（含税）、持续督导费用（含税）后实际到账金额1,686,301,999.54元。本次募集资金总额为人民币 1,699,999,999.54元，扣除承销费、股票登记费、印花税后的募集资金净额 1,689,681,150.61元，其中新增股本人民币290,102,389.00元，余额人民币 1,399,578,761.61元计入资本公积。
基于上述，本所律师认为，本次发行的缴款符合《实施细则》的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人及联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行最终确定的发行对象为包括工业母机产业投资基金（有限合伙）在内共 13名投资者，上述发行对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的发行对象未超过 35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料、最终确定的发行对象签署的认购协议及其认购款支付凭证等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（ https://www.amac.org.cn/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示信息，本次发行最终确定的发行对象的备案登记情况如下：
1、国家产业投资基金二期有限责任公司、工业母机产业投资基金（有限合伙）、新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
2、胡永娟属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
3、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；
4、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
6、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
7、大家资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金、保险资管产品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（三）认购对象的关联关系核查
根据本次发行最终确定的发行对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行最终确定的发行对象分别签署的认购协议、发行人和联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》、联席主承销商出具的《联席主承销商关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》及发行人的书面确认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/），本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据本次发行最终确定的发行对象提供的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、胡永娟、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司出具的《自有资金承诺函》、发行人与发行对象分别签署的认购协议以及发行人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行最终确定的发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
四、总体性结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已取得必要的批准和授权； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议的形式和内容合法、有效；
3、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；
4、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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