沈阳机床(000410):联席主承销商关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年九月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“发行人”“上市公司”或“公司”）向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”） 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问（联席主承销商）”）和联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“联席主承销商”，中信证券、中国国际金融股份有限公司合称为“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 17日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为 5.86元/股。 上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86元/股，与发行底价的比率为 100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 170,000.00万元，拟发行股票数量为 290,102,389股（即170,000.00万元/发行底价 5.86元/股，与发行股份购买资产前上市公司总股本的30%（即 619,423,980股）的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 290,102,389股，募集资金总额为 1,699,999,999.54元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起 6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （六）募集资金情况 本次发行募集资金总额为 1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）10,318,848.93元，募集资金净额为 1,689,681,150.61元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 截至本报告出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意； 3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议、第二十一次会议和第二十六次会议审议通过； 4、本次交易的正式方案已经上市公司 2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》； 7、本次交易已获得国资有权机构的批准； 8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 三、本次发行的实施情况 （一）认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 8月 29日发行人前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 17家）、28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、16家保险机构、95家其他类型投资者，共计 174名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 2名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 经上海市方达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年 9月 19日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 13名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：13名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 5.86元/股，认购总股数为 290,102,389股，认购总金额为 1,699,999,999.54元。本次发行对象确定为13家。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200024号），截至 2025年 9月 24日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 1,699,999,999.54元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200025号），截至 2025年 9月 25日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费和持续督导费用（含税）后实际到账金额 1,686,301,999.54元。本次募集资金总额为人民币 1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）共计 10,318,848.93元后，募集资金净额 1,689,681,150.61元，其中新增股本人民币 290,102,389.00元，转入资本公积 1,399,578,761.61元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次沈阳机床向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的登记备案情况 联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国家产业投资基金二期有限责任公司、工业母机产业投资基金（有限合伙）、新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 2、胡永娟、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记； 3、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 6、大家资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金、保险资管产品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关联关系核查 本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。 （2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 五、本次发行过程的信息披露情况 2025年 3月 28日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 3次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。发行人于 2025年 3月 28日进行了公告。 2025年 4月 29日，公司公告收到中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）。 联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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