云南铜业(000878):中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于云南铜业股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2025年7月21日召开第十届董事会第二次会议,审议通过了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案,并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次交易方案已经上市公司股东会审议通过。 2025 9 29 上市公司于 年 月 日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案,拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下:一、本次交易方案调整的具体内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定,关于重组方案重大调整的认定适用意见如下: “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整: 1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的; 让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的; (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整: 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十; 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等; (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排的调整,不满足上述交易方案重大调整标准,因此不构成重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年9月29日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前,上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议,独立董事专门会议审议通过,独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。本次调整交易方案尚需上市公司股东会审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》的相关规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人签名: 杨慧泽 王明超 耿贤桀 中信建投证券股份有限公司 2025年9月29日 中财网
![]() |