云南铜业(000878):本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
云南铜业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案 重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2025年7月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过 了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交 易方案已经上市公司股东会审议通过。 上市公司于2025年9月29日召开第十届董事会第五次 会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案， 拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产 减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具 体如下： 一、本次交易方案调整的具体内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规 范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如 下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对 重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构 成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象 及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方 案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方 同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交 易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构 成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性 影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的 重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交 易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人 调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估 资产减值补偿安排的调整，不满足上述交易方案重大调整标 准，因此不构成重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年9月29日，上市公司召开第十届董事会第五次 会议审议通过了调整后的交易方案。该议案属关联交易，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事 会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董 事同意。本次调整交易方案尚需上市公司股东会审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产 重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见 第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案 的重大调整。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 2025年 9月 29日 中财网
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