云南铜业(000878):第十届董事会第五次会议决议
云南铜业股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上 市公司）第十届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通 知于2025年9月26日以加密邮件方式发出，表决截止日期 为2025年9月29日，会议应发出表决票11份，实际发出 表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云 南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定。会议表决通过了如下决议： 一、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整云南铜业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方 案调整不构成重大调整的议案》； 上市公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于 云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，同意上市公司向云南铜业（集团） 有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山 矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40%股份。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司现对 本次交易方案中发行股份购买资产的具体方案中的业绩承 诺及补偿安排作出如下调整： 调整前： 2.本次发行股份购买资产的具体方案 （12）业绩承诺及补偿安排 1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况 根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次 交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法 评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行 评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿 采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉 拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。 基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿 采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元， 公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团 就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01 万元。 2）业绩承诺方 本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易 对方云铜集团。 3）业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的 连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本 次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025 年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于 2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。 4）业绩承诺金额 本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺 采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预 测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉 山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中 联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四 川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报 字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》） 中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对 应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即： 若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集 团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经 常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元； 若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集 团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于 201,213.38万元。 5）业绩补偿安排 业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的 审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际 实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专 项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累 计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云 南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承 诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先 以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份 数量按照以下公式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利 润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净 利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的 交易对价； 补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的 股份发行价格。 上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业 绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按0取值。在业绩补 偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发 生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累 计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。 6）减值测试及补偿安排 业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规 定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项 审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业 绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－ 剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后 的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业 绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业 绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿， 另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺 期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。 7）补偿上限 云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿 金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易 中取得的交易对价。 调整后： （12）业绩承诺及补偿安排 1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况 根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次 交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法 评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行 评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿 采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉 拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。 基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿 采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元， 其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63,257.04万元，红泥坡铜 矿采矿权的评估值为413,680.49万元。公司通过本次交易取 得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本 次交易中取得的交易对价为190,775.01万元，其中拉拉铜矿 采矿权对应的交易对价为25,302.82万元，红泥坡铜矿采矿 权对应的交易对价为165,472.20万元。 2）业绩承诺方 本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易 对方云铜集团。 3）业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的 连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本 次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025 年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于 2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。 4）业绩承诺金额 本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺 采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计 净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业 绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采 矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山 矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评 估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称 《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡 铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数 确定，即： 若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集 团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027 年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下 同）不低于68,920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于 2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80 万元。 若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集 团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028 年累计实现的净利润不低于57,380.06万元，凉山矿业红泥 坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利 润不低于143,833.32万元。 5）业绩补偿安排 业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的 审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际 实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专 项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现 的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业 绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）以及《云 南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承 诺补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充 协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补 偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算： 业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿 采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计 净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺 方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价； 业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡 铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实 现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数× 业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易 对价； 业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿 权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金 额； 补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的 股份发行价格。 上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任 一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业 绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公 司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间 内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。 6）业绩承诺资产减值测试及补偿安排 业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规 定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项 审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即 业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对 价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润 影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值× 40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产已补 偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补 偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进 行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额 －业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷ 本次股份的发行价格。 7）补偿上限 云铜集团就任一业绩承诺资产向公司支付的业绩承诺 补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承 诺资产在本次交易中取得的交易对价。 此外，上市公司在本次发行股份购买资产的具体方案中 新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，具体如下： （13）市场法评估资产减值测试及补偿安排 1）市场法评估资产范围及其评估作价情况 根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评 估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属 资产如下： ①凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：
公司13.01%股权（以下简称资产6）。 基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交 易中的评估值及其对应的交易对价如下：
市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩 承诺期保持一致，即为本次交易标的资产交割完成当年起的 连续三个会计年度。 3）市场法评估资产减值测试补偿安排 在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后， 公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评 估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报 告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法 评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则 云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补 充协议》的约定，优先以股份方式对公司进行补偿，应补偿 金额及股份数量按照以下公式计算： 单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场 法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场 法评估资产的评估值×40%； 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期 末减值额； 市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期 末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额； 市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资 产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 4）补偿上限 云铜集团就任一市场法评估资产向公司支付的减值测 试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交 易中取得的交易对价。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方 案的重大调整。 本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称上市规则）有关规定，在提交董事会审议之 前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议 审议并取得全体独立董事同意。 孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为 关联董事，回避该议案的表决。 本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 二、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》； 为进一步明确本次交易中的业绩承诺补偿安排及市场 法评估资产减值补偿安排，公司拟与云铜集团签署附条件生 效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提 交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独 立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。 孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为 关联董事，回避该议案的表决。 本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 三、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<云南铜业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》； 鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排进 行调整，并新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，且公 司与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充 协议》，公司对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行 了相应修订与更新。 本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提 交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独 立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。 孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为 关联董事，回避该议案的表决。 本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关 于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股 东会的通知》。 特此公告 云南铜业股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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