京新药业(002020):第四期员工持股计划（草案）摘要
浙江京新药业股份有限公司 第四期员工持股计划 （草案）摘要 二零二五年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资规模、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、基于对公司未来发展前景的信心和良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的京新药业A股普通股股票。 四、本员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。 五、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。 六、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币15,000.00万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过15,000.00万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。 七、本员工持股计划购买公司已回购股份的价格为12.50元/股（含预留份额）。 本员工持股计划涉及的标的股票总数量为1,200.00万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额86,102.9140万股的1.39%；其中首次受让部分1,052.00万股，占本次员工持股计划股票总数的87.67%。具体股票总数量以员工届时实际认购额度为准。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划（含已设立并仍存续的各期持股计划）所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 八、为满足公司可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留148.00万股作为预留份额、占本员工持股计划股票总数的12.33%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。 预留份额待管理委员会在确定持有人后再行分配，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。 九、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。 十、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 十一、公司实施本员工持股计划前，已通过工会委员会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。 十二、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十三、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 十四、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。 十五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明.............................................................................................................................2 风险提示.......................................................................................................................3 特别提示.......................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................8 第一章 总则...........................................................................................................9 第二章 本员工持股计划的持有人.......................................................................10 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...............11第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况...........................................15第五章 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排...............17第六章 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式...................................21第七章 本员工持股计划的管理模式...................................................................22 ...............................................24 第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...........................26第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...............................................30第十一章 本员工持股计划的风险处置预案.......................................................31第十二章 本员工持股计划的会计处理...............................................................32第十三章 公司与持有人的权利和义务...............................................................33第十四章 持股计划的关联关系及一致行动关系...............................................34第十五章 本员工持股计划履行的程序...............................................................35第十六章 其他重要事项.......................................................................................36 释义 本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力、积极性、创造性和公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。 一、本员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）利益捆绑和共享原则 员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核结果挂钩，确保员工、公司和股东的利益实现紧密捆绑和共享、高度一致。 二、本员工持股计划的目的 （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远可持续发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。 （二）有效调动管理者和核心骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和技术、业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司整体竞争力。 （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、本员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有参与本员工持股计划的持有人均需在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动/劳务/聘用合同且领取报酬。 二、本员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。 三、本员工持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划相关规定出具法律意见书。 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、 规模和购买价格 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金总额不超过15,000.00万元，资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年1月8日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划，回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过14.8元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，并于2025年1月9日披露《浙江京新药业股份有限公司关于回购股份方案的公告》。 截至2025年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份4,727.1295万股，占公司目前总股本的5.49%，购买股份最高成交价为14.41元/股，购买股份最低成交价为11.86元/股，成交总金额为60,872.22万元（不含交易费用）。本次回购尚在实施中。 上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。 本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票总数量为1,200.00万股，约占公司现有股本总额86,102.9140万股的1.39%。其中，其中首次受让部分1,052.00万股、占本次员工持股计划股票总数的87.67%，拟预留148.00万股、占本次员工持股计划股票总数的12.33%。具体股票总数量以员工届时实际认购额度为准。 在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权、除息事宜，标的股票的数量进行相应调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的标的股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的标的股票数量。 最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划（含已设立并仍存续的各期持股计划）所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格 1、本员工持股计划首次及预留部分受让已回购股份的价格为12.50元/股。 购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为9.78元/股； （2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.04元/股。 2、在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将进行相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步健全和完善公司长效激励与约束机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。同时，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求，考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。本员工持股计划受让股票的定价不存在损害公司利益和股东利益的情形，有助于实现股东利益最大化。 第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事、监事和高级管理人员共计10人。 本员工持股计划的资金总额不超过15,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参加本员工持股计划的首次授予的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过2,710.00万元，占本员工持股计划总份额的比例为18.07%；首次授予的其他符合条件的员工合计出资不超过10,440.00万元，占本员工持股计划总份额的比例为69.60%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划初始设立时，持有人名单及其拟持有份额具体情况如下所示：
在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若持有人出现放弃认购、未按期或未足额缴纳其认购资金的情形，则视为自动放弃认购权利；公司董事会或董事会薪酬与考核委员会或本计划授权的管理委员会可根据员工实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，可将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额纳入预留份额中。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 为满足公司可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留148.00万股作为预留份额、占本员工持股计划股票总数的12.33%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。 预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、持有人分配份额、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。 第五章 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期 及解锁安排 一、本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 （二）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股计划自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （六）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、本员工持股计划的持股期限 本员工持股计划的持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。 三、本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月，且满足本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，具体安排如下：
（二）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司长远可持续发展。 （三）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 四、本员工持股计划的考核条件 为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核指标作为本员工持股计划权益解锁的条件。 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的公司业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
预留授予部分的公司业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
（二）个人层面绩效考核要求 参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
的权益份额持有人当期计划解锁的标的股票权益数量个人层面解锁比例。 个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会最终认定，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定收回，并将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格按照持有人所对应的原始出资金额与售出金额孰低原则计算。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以持有人所对应的原始出资金额与售出金额孰低值返归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。 第六章 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式 管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本员工持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于： （一）将收回的首次授予部分的相关份额纳入预留份额； （二）将所有根据本员工持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工； （三）满足本员工持股计划持股期限的要求后，将收回的权益份额在二级市场售出； （四）提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票，或用于后期员工持股计划、股权激励计划； （五）其他法律、法规或规范性文件所允许的安排。 第七章 本员工持股计划的管理模式 一、自行管理 员工持股计划设立后将采用自行管理模式。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。 二、股东大会授权董事会办理的事宜 公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于： （一）授权董事会实施本员工持股计划； （二）授权董事会办理设立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署各年度本员工持股计划相关文件、确认认购份额等； （三）授权董事会决定本员工持股计划的变更、终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜； （四）授权董事会决定本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；（五）授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；（六）授权董事会对本员工持股计划未列明相关内容作出解释； （七）授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜； （八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票。 （二）现金及产生的利息。 （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产，亦不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配。因上述事项新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票的一致。 （三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配，或管理委员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票，再由本员工持股计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。 （四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回本员工持股计划份额的除外。锁定期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。 （五）本员工持股计划存续期内，持有人按照本员工持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机抛售本员工持股计划对应批次所持标的股票，收益按持有人持有比例并依法扣除相关税费（含个人所得税）后再行分配给相应持有人。如存在剩余未解锁或收回未分配的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。 （六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 三、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人 权益的处置 一、本员工持股计划的变更 本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更（包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项）须管理委员会会议审议、提交持有人大会1/2以上份额通过后，经董事会审议通过方可实施。 二、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。 （二）若因任何原因导致公司发生控制权变更，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划必须终止。 （三）在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划在持股期限（即12个月）届满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （四）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则本员工持股计划自行终止。 （五）本次员工持股计划的存续期届满前2个月未全部出售股票，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 （六）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （七）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 三、持有人个人情况变化时的处理 （一）持有人职务变更 1、存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。 2、若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。 3、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。若情节严重，公司可就其因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿。 （二）持有人非负面异动 发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。 1、劳动/劳务合同未到期，双方协议解除或终止劳动/劳务合同的； 2、劳动/劳务合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动/劳务关系的； 3、激励对象主动提出辞职并经公司同意的； 4、劳动/劳务合同到期后，一方不再续签劳动/劳务合同的； 5、管理委员会认定的其他非负面异动情形。 （三）持有人负面异动 发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值，剩余收益（如有）返还公司。若情节严重，公司可就其因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿：1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； 2、持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； 3、持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动/劳务关系的；4、持有人未经公司同意擅自离职； 5、管理委员会认定的其他负面异动情形。 （四）持有人退休 1、持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其所获授员工持股计划份额不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍作为解锁条件之一。 2、持有人退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自持有人退休之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。 （五）持有人丧失劳动能力 1、持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。 2、持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。 （六）持有人身故 1、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照其身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。 2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值。 （七）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规明确要求董事会审议的，则提交董事会审议。 第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议；由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案。 第十一章 本员工持股计划的风险处置预案 一、本员工持股计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定，对公司控制权不构成影响。 二、公司对本员工持股计划持有人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排，将对持有人进行充分的风险告知，确保持有人对相关规则及风险充分认知、理解。 三、管理委员会负责本员工持股计划的风险处置，根据需要不定期地组织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按程序协调解决有关问题，确保影响可控。 第十二章 本员工持股计划的会计处理 本次员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2025年10月底将首次授予部分标的股票1,052.00万股授予本员工持股计划的参加对象，以2025年9月29日公司股票收盘价格（19.66元/股）进行预测算，预计本员工持股计划首次授予部分股份支付费用摊销情况测算如下：单位：万元
上述测算部分不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。 第十三章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人出现本员工持股计划第十一章第三项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十一章的相关规定进行处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议和行使表决权； 2、按其持有的份额享有相关权益。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守本员工持股计划的规定； 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、遵守持有人会议决议； 4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。 第十四章 持股计划的关联关系及一致行动关系 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。 3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。 4、本员工持股计划在股东大会审议公司与控股股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。持有人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权二、与已存续的员工持股计划的关系 鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命程序，公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各员工持股计划之间独立核算，本计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。 第十五章 本员工持股计划履行的程序 一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过工会委员会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 三、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公司披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。 七、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。 八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十六章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动/劳务/聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人劳动/劳务/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/劳务/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 三、本员工持股计划的解释权归公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 四、在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本员工持股计划按照届时的有关规定执行。 浙江京新药业股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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