|
首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年09月30日 16:30:26 中财网 |
原标题:首钢股份:关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于北京首钢股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及该《激励计划（草案）》所述的首钢股份本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）首钢股份系依法设立并合法有效存续的上市公司
首钢股份是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准上市的上市公司，股票代码为000959。根据北京市石景山区市场监督管理局于2025年1月17日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，首钢股份的基本情况如下：
公司名称 北京首钢股份有限公司
统一社会信用代码 911100007002343182
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市石景山区石景山路
法定代表人 邱银富
注册资本 777,398.102万元
成立日期 1999年10月15日
营业期限 1999年10月15日至长期
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢
铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；
烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发
电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；
销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、
建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、
家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；
经营范围
软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资
及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保
险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工商登记机关 北京市石景山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《北京首钢股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA16B0514），并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，首钢股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的确认并经本所律师核查：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
首钢股份八届二十次董事会已审议通过《激励计划（草案）》等文件。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定及《试行办法》的相关规定载明了应当载明的全部事项，具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象确定的法律依据：激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
3. 激励对象的范围：本次激励计划的激励对象不超过544人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干，本次激励计划不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含首钢股份合并报表范围内企业）签订劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
4. 激励对象的核实：根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会审核。
5. 《激励计划（草案）》中亦明确激励对象获授条件之一为激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（7） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（8） 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（9） 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《试行办法》第十一条、第十二条等相关法律法规的规定；《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以明确，且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（三）本次激励计划的具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体内容如下：1、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
1）股票来源：本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2）授出股票期权的数量：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购数量按照1:1比例等量配置并在授予登记时确认。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3）激励对象获授的股票期权分配情况：
本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权的数量 （万份） | 占股票期权授 予权益总量的 比例 | 占本计划 草案公告 时公司股 本总额的 比例 |
| 1 | 孙茂林 | 董事、总经理 | 25.38 | 0.3274% | 0.0033% |
| 2 | 李明 | 董事 | 25.38 | 0.3274% | 0.0033% |
| 3 | 谢天伟 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 4 | 赵鹏 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 5 | 徐海卫 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 6 | 刘同合 | 总会计师 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 7 | 乔雨菲 | 董事会秘书,总法律顾问 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 其他核心骨干（537人） | 7587.39 | 97.8721% | 0.9784% | ||
| 合计（544人） | 7752.35 | 100.0000% | 1.0000% |
。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不40%
超过授予时薪酬总水平的 。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、本次股票期权激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股票期权激励计划。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的股票期权的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定，《试行办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定，以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）本次股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、行权安排、禁售期
1
）有效期：本次股票期权激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2）授予日：本次股票期权激励计划授予日经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。授予的股票期权，公司需在股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成授予工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3
）行权限制期：本次股票期权激励计划授予股票期权的行权限制期为自激励对象获授股票期权之日起24个月、36个月、48个月。行权限制期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4）可行权日：
在本次股票期权激励计划经股东会审议通过后，激励对象获授的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行?公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
?公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
?自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
?中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本次股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5）本激励计划的行权安排：
在可行权日期，授予的股票期权若达到本次股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。授予期权行权期安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获 授股票期权数量 比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6）禁售期：
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
?激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
?激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
?在本股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、行权安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定，《试行办法》第十九条、第二十一条、第三十三条的规定，以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（3）股票期权的行权价格及行权价格确定方法
1）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为4.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.22元的价格购买1股公司股票的权利。
2）授予股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为4.02元/股；②本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为4.08元/股；③本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为4.22元/股；
④以下价格之一：
（A）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为4.38元/股；
B 60 4.27 /
（ ）本计划草案公布前 个交易日的公司标的股票交易均价，为 元
股；
（C）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为3.99元/股。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确股票期权的行权价格以及价格确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定；符合《试行办法》第十八条的规定。
（4）股票期权的授予与行权条件
1）授予条件：只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
①公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（F）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（G）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（H）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（G）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（H）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（I）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（J）证监会认定的其他情形。
2）股票期权的行权条件：根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权行权必须同时满足如下条件：
①公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（F）未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（G）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（H）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形；
（G）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（H）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；
（I）违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；
（J）激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司未满足上述第①条规定的，本股票期权激励计划终止，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
某一激励对象发生上述第②条规定（A）-（F）款情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定（G）-（J）款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销。
3）公司业绩考核要求：本次股票期权激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次股票期权激励计划授予的股票期权行权期业绩考核目标如下：
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权 期 | 33% | 1、2026年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标 企业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2026年公司归母扣非 后净利润增长不低于【10.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2026年公司战略产品产量 增长不低于【5.0】%； 4、2026年公司带息负债率不高于【46.5】%； 5、2026年公司研发强度不低于【4.40】%。 |
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权 期 | 33% | 1、2027年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标 企业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2027年公司归母扣非 后净利润增长不低于【21.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2027年公司战略产品产量 增长不低于【7.5】%； 4、2027年公司带息负债率不高于【45.7】%； 5、2027年公司研发强度不低于【4.45】%。 |
| 第三个行权 期 | 34% | 1、2028年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标 企业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2028年公司归母扣非 后净利润增长不低于【33.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2028年公司战略产品产量 增长不低于【10.0】%； 4、2028年公司带息负债率不高于【45.0】%； 5、2028年公司研发强度不低于【4.50】%。 |
4）授予、行权考核对标企业的选取
公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600010.SH | 包钢股份 | 11 | 601003.SH | 柳钢股份 |
| 2 | 600022.SH | 山东钢铁 | 12 | 600019.SH | 宝钢股份 |
| 3 | 600231.SH | 凌钢股份 | 13 | 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 4 | 600126.SH | 杭钢股份 | 14 | 601005.SH | 重庆钢铁 |
| 5 | 600282.SH | 南钢股份 | 15 | 000709.SZ | 河钢股份 |
| 6 | 600307.SH | 酒钢宏兴 | 16 | 000761.SZ | 本钢板材 |
| 7 | 600569.SH | 安阳钢铁 | 17 | 000898.SZ | 鞍钢股份 |
| 8 | 600581.SH | 八一钢铁 | 18 | 000825.SZ | 太钢不锈 |
| 9 | 600782.SH | 新钢股份 | 19 | 002075.SZ | 沙钢股份 |
| 10 | 600808.SH | 马钢股份 | / | / | / |
5）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的行权比例。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人年终绩效评价结果对应的行权比例×个人当年计划行权的股票数量。
激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 个人年终绩效评价 | 优秀 | 良好 | 一般 |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0 |
担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于股票期权获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于股票期权获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
《激励计划（草案）》同时对上述设定指标的科学性与合理性予以明确说明。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股票期权激励计划的授予与行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定，符合《试行办法》第三十条及其他法律法规的相关规定。
（5）本次股票期权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划所涉股票期权数量、行权价格的调整方法以及调整程序作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条及第五十八条的规定。
（6）股票期权的会计处理
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本次股票期权计划的会计处理（包括股票期权公允价值的确定方法、股票期权费用的摊销方法）作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.限制性股票激励计划
（1）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1）股票来源：限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2）股票数量：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的1%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
在本次限制性股票激励计划草案公告当日至限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本次限制性股票激励计划予以相应的调整。
3）股票分配：
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票的份 额（万股） | 占限制性股 票授予权益 总量的比例 | 占本计划草案 公告时公司股 本总额的比例 |
| 1 | 孙茂林 | 董事、总经理 | 25.38 | 0.3274% | 0.0033% |
| 2 | 李明 | 董事 | 25.38 | 0.3274% | 0.0033% |
| 3 | 谢天伟 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 4 | 赵鹏 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 5 | 徐海卫 | 副总经理 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 6 | 刘同合 | 总会计师 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 7 | 乔雨菲 | 董事会秘书,总法律顾 问 | 22.84 | 0.2946% | 0.0029% |
| 其他核心骨干（537人） | 7587.39 | 97.8721% | 0.9784% | ||
| 合计（544人） | 7752.35 | 100.0000% | 1.0000% |
2、本次限制性股票激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3
、本次限制性股票激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票激励计划。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的限制性股票的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定，《试行办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定，以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1）有效期：本次限制性股票激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2）授予日：本次激励计划授予日在经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。授予的限制性股票，公司需在股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成授予工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
6
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3）限售期及解除限售安排：
①限售期：本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次限制性股票激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
②解除限售安排：本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排具体如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 占获授限制性股 票权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日 起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日 起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日 起至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个 交易日当日止 | 34% |
激励对象通过本次限制性股票激励计划所获授的公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次限制性股票激励计划的有效期以及所涉限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定，《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定，以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（3）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1）授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股2.53元。
2）授予限制性股票的授予价格的确定方法：本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.42元/股；
1 60% 2.45 /
②本计划草案公布前 个交易日的公司标的股票收盘价的 ，为 元
股；
③本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价的60%，为2.53元/股；
④以下价格之一：
（A）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.63元/股；
（B）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.56元/股；
（C）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.40元/股。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确限制性股票授予价格的确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条等相关法律法规的规定。
（4）限制性股票的授予和解除限售条件
1）授予条件：根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（F）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（G）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（H）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（G）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（H）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（I）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（G）证监会认定的其他情形。
2）解除限售条件：根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（F）未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（G）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（H）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形；
（G）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（H）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（I）违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的
（J）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司未满足上述第①条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第②条规定（A）-（F）款情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。（“市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）；某一激励对象发生上述第②条规定（G）-（J）款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。
③公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除 限售期 | 解除限 售比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 | 33% | 1、2026年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企 |
| 解除 限售期 | 解除限 售比例 | 业绩考核目标 |
| 限售期 | 业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2026年公司归母扣非 后净利润增长不低于【10.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2026年公司战略产品产量 增长不低于【5.0】%； 4、2026年公司带息负债率不高于【46.5】%； 5、2026年公司研发强度不低于【4.40】%。 | |
| 第二个解除 限售期 | 33% | 1、2027年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企 业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2027年公司归母扣非 后净利润增长不低于【21.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2027年公司战略产品产量 增长不低于【7.5】%； 4、2027年公司带息负债率不高于【45.7】%； 5、2027年公司研发强度不低于【4.45】%。 |
| 第三个解除 限售期 | 34% | 1、2028年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企 业75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2028年公司归母扣非 后净利润增长不低于【33.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2028年公司战略产品产量 增长不低于【10.0】%； 4、2028年公司带息负债率不高于【45.0】%； 5、2028年公司研发强度不低于【4.50】%。 |
4）授予、行权考核对标企业的选取
公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600010.SH | 包钢股份 | 11 | 601003.SH | 柳钢股份 |
| 2 | 600022.SH | 山东钢铁 | 12 | 600019.SH | 宝钢股份 |
| 3 | 600231.SH | 凌钢股份 | 13 | 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 4 | 600126.SH | 杭钢股份 | 14 | 601005.SH | 重庆钢铁 |
| 5 | 600282.SH | 南钢股份 | 15 | 000709.SZ | 河钢股份 |
| 6 | 600307.SH | 酒钢宏兴 | 16 | 000761.SZ | 本钢板材 |
| 7 | 600569.SH | 安阳钢铁 | 17 | 000898.SZ | 鞍钢股份 |
| 8 | 600581.SH | 八一钢铁 | 18 | 000825.SZ | 太钢不锈 |
| 9 | 600782.SH | 新钢股份 | 19 | 002075.SZ | 沙钢股份 |
| 10 | 600808.SH | 马钢股份 | / | / | / |
5）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的解除限售比例。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人年终绩效评价结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售的股票数量。
激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 个人年终绩效评价 | 优秀 | 良好 | 一般 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0 |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应当将不低于限制性股票获授量的20%留至解除限售期满后的任期（或任职）期满考核合格后解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
《激励计划（草案）》同时对上述设定指标的科学性与合理性予以明确说明。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《试行办法》第二十二条、第三十条的相关规定。
（5）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中限制性股票的数量和授予价格的调整，并明确了调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（6）限制性股票的会计处理
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的会计处理及费用的摊销方法作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（四）本次激励计划的变更与终止
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的变更、终止程序等做出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第四十九条及第五十条的规定。
（五）本次激励计划的异动处理
针对公司发生异动的处理，《激励计划（草案）》已详细列明了公司出现终止实施本次激励计划的情形、公司控制权发生变更、公司出现合并、分立等情形、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等异动情形时的处理措施。
针对激励对象个人发生异动的处理，《激励计划（草案）》已详细列明了激励对象个人发生因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系、辞职、因个人原因被解除劳动关系等异动情形时的处理措施，同时明确其他未说明的异动情况由董事会认定并确定其处理方式。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励的异动处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定以及《试行办法》第二十九条之规定。
（六）公司与激励对象各自的权利义务以及两者之间的争议解决机制《激励计划（草案）》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与义务作出明确规定，且规定本次激励计划经公司股东会审议通过，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，以明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司在《激励计划（草案）》中明确承诺其不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》同时明确规定，公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励授予协议所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励中公司及激励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项、第二十条、第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条、《试行办法》第七条所要求的应当载明的事项，且相关内容不存在违反《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件规定的情形。本次激励计划按相关规定审议通过后，公司应当按此及《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件规定实施本次股权激励。
三、本次激励计划考核管理办法的合法合规性
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序及考核结果管理等内容进行了规定。
本所律师认为，《考核管理办法》的内容符合《管理办法》第十条、第十一条的规定、《试行办法》第三十条、第三十一条等相关法律法规、规范性文件的规定。
四、关于本次激励计划所涉激励对象的确定
根据公司提供的激励对象名单以及公司确认，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《管理办法》等规定在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并由首钢股份薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉激励对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购股票期权或限制性股票的资金由个人自筹，本次激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条等相关法律法规、规范性文件的规定。
六、本次激励计划涉及的相关程序
（一）截至本法律意见书出具之日已经履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划履行下列程序：1. 2025年9月19日，首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
2. 2025年9月29日，首钢股份八届二十次董事会审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考> < 2025
核管理办法的议案》《关于北京首钢股份有限公司 年股票期权与限制性股票管理办法>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。（未完）