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首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案
| 时间：2025年09月30日 16:30:26 中财网 |
北京首钢股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票授予方案
二〇二五年九月
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，健全激励约束机制，吸引与保留符合公司需要的优秀管理骨干和技术人才，提高可持续发展能力，推动公司发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度[2008]171 171
有关问题的通知》（国资发分配 号，以下简称“《 号文》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)、《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）《公司章程》的规定，特制订本方案。
第二条 本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。
第三条 本次股权激励计划须履行报批或报备程序后生效，并由公司根据深圳证券交易所有关规定实施。
第二章 股权激励计划的实施范围
第四条 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等法律规则、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
第五条 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过544人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干。本次激励计划不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含首钢股份合并报表范围内企业）签订劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
第三章 股票期权与限制性股票的授予
第六条本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，股票期权的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
第七条 股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计划不设置预留。本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
本激励计划授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票期权 （万份） | 限制性股票 （万股） | 授予合计 | 授予合计占 授予总量的 比例 | 授予合计占 公司股本总 额的比例 |
| 1 | 孙茂林 | 董事、总经理 | 25.38 | 25.38 | 50.76 | 0.3274% | 0.0065% |
| 2 | 李明 | 董事 | 25.38 | 25.38 | 50.76 | 0.3274% | 0.0065% |
| 3 | 谢天伟 | 副总经理 | 22.84 | 22.84 | 45.68 | 0.2946% | 0.0059% |
| 4 | 赵鹏 | 副总经理 | 22.84 | 22.84 | 45.68 | 0.2946% | 0.0059% |
| 5 | 徐海卫 | 副总经理 | 22.84 | 22.84 | 45.68 | 0.2946% | 0.0059% |
| 6 | 刘同合 | 总会计师 | 22.84 | 22.84 | 45.68 | 0.2946% | 0.0059% |
| 7 | 乔雨菲 | 董事会秘书、 总法律顾问 | 22.84 | 22.84 | 45.68 | 0.2946% | 0.0059% |
| 其他核心骨干（537人） | 7587.39 | 7587.39 | 15174.78 | 97.8721% | 1.9568% |
| 合计（544人） | 7752.35 | 7752.35 | 15504.7 | 100.0000% | 1.9993% |
2、本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股票期权与限制性股票权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、本次股票期权激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事），单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股票期权激励计划。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
本次授予激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。
根据《管理办法》《试行办法》，本次激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
第四章股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件
第八条 股票期权与限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；⑧中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
⑨未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
⑩证监会认定的其他情形。
第九条 股票期权与限制性股票的行权/解除限售条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售或将已获授的股票期权行权：
1.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
⑥未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；⑧中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形；
⑦经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；
⑨违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；
⑩激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司未满足上述第1条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第2条规定①-⑥款情形之一的，该激励对象根据本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销（“市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）。
某一激励对象发生上述第2条规定⑦-⑩款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。
3.公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
本激励计划授予的股票期权与限制性股票行权期/解除限售期业绩考核目标如下：
| 行权期/解除 限售期 | 行权/解除 限售比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权 期/解除限售 期 | 33% | 1、2026年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2026年公司归母扣非后 净利润增长不低于【10.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2026年公司战略产品产量增 长不低于【5.0】%； 4、2026年公司带息负债率不高于【46.5】%； 5、2026年公司研发强度不低于【4.40】%。 |
| 第二个行权 期/解除限售 期 | 33% | 1、2027年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2027年公司归母扣非后 净利润增长不低于【21.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2027年公司战略产品产量增 长不低于【7.5】%； 4、2027年公司带息负债率不高于【45.7】%； 5、2027年公司研发强度不低于【4.45】%。 |
| 第三个行权 期/解除限售 期 | 34% | 1、2028年公司归母扣非后净资产收益率（ROE）不低于对标企业 75分位水平； 2、以2024年归母扣非后净利润为基数，2028年公司归母扣非后 净利润增长不低于【33.0】%； 3、以2024年战略产品产量为基数，2028年公司战略产品产量增 长不低于【10.0】%； 4、2028年公司带息负债率不高于【45.0】%； 5、2028年公司研发强度不低于【4.50】%。 |
4.授予、行权考核对标企业的选取
公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600010.SH | 包钢股份 | 11 | 601003.SH | 柳钢股份 |
| 2 | 600022.SH | 山东钢铁 | 12 | 600019.SH | 宝钢股份 |
| 3 | 600231.SH | 凌钢股份 | 13 | 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 4 | 600126.SH | 杭钢股份 | 14 | 601005.SH | 重庆钢铁 |
| 5 | 600282.SH | 南钢股份 | 15 | 000709.SZ | 河钢股份 |
| 6 | 600307.SH | 酒钢宏兴 | 16 | 000761.SZ | 本钢板材 |
| 7 | 600569.SH | 安阳钢铁 | 17 | 000898.SZ | 鞍钢股份 |
| 8 | 600581.SH | 八一钢铁 | 18 | 000825.SZ | 太钢不锈 |
| 9 | 600782.SH | 新钢股份 | 19 | 002075.SZ | 沙钢股份 |
| 10 | 600808.SH | 马钢股份 |
5.个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的行权/解除限售比例。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人年终绩效评价结果对应的行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售的股票数量。
激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：
| 个人年终绩效评价 | 优秀 | 良好 | 一般 |
| 行权/解除限售比例 | 100% | 80% | 0 |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格和市价孰低值回购注销。
担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权，应当将不低于股票期权获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于股票期权获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。应当将不低于限制性股票获授量的20%留至解除限售期满后的任期（或任职）期满考核合格后解除限售。
第五章 股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格
第十条 股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为4.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.22元的价格购买1股公司股票的权利。
第十一条 授予股票期权行权价格确定方法
1、授予股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为4.02元/股；
（2）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为4.08元/股；
（3）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为4.22元/股；
（4）以下价格之一：
①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为4.38元/股；②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为4.27元/股；③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为3.99元/股。
第十二条 限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股2.53元。
第十三条 授予限制性股票授予价格确定方法
1、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.42元/股；
（2）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的60%，为2.45元/股；
（3）本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价的60%，为2.53元/股；
（4）以下价格之一：
①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.63元/股；
②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.56元/股；
③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为2.40元/股。
第六章 附则
第十四条 本方案自公司股东会审定批准之日起实施。公司董事会负责解释本方案。
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