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首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法
| 时间：2025年09月30日 16:30:27 中财网 |
北京首钢股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票管理办法
二〇二五年九月
一、总则
为贯彻落实北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”“本公司”或“公司”）2025年股票期权与限制性股票（以下简称“激励计划”或“本计划”），进一步完善公司的法人治理结构，充分调动经营管理人员和业务骨干的积极性和创造性，建立长效机制吸引并留住人才，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法》（以下简称“本办法”）。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
1.股东会职责
（1）审批激励计划、本办法及其配套相关文件；
（2）审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止；
（3）授权董事会处理激励计划的相关事宜。
2.董事会职责
（1）审议激励计划、本办法、及其配套相关文件，依据相关法规提请股东会表决；
（2）提议股东会变更或终止激励计划及其配套相关文件；
（3）依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，组织授予、解锁、回购、注销等具体工作；
（4）授权薪酬与考核委员会处理激励计划的具体实施；
（5）其他由激励计划、本办法规定或股东会授权的职责。
3.薪酬与考核委员会职责
（1）负责拟定并核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东会上进行说明；
（2）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
除上述内容外，薪酬与考核委员会应当依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订激励计划，并负责激励计划的具体执行，包括激励计划送达和签署收集、跟踪记载激励对象股票的授予，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。
4.股权激励工作小组职责
薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工作小组由董事会秘书室、人力资源部、计财部等相关部门的人员组成。工作小组职责如下：
在薪酬与考核委员会的指导下，组织行权、解锁、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。
三、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，并与本计划草案同时公告。
（三）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）本计划经首钢集团有限公司审核同意后，报北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
（六）公司发出召开股东会的通知。
（七）召开股东会审议本计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
四、股票期权与限制性股票激励计划授予程序
（一）本激励计划在获得北京市国资委批准后提交公司股东会审议，公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
（二）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案。
（四）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励授予方案。
（五）薪酬与考核委员会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划草案经股东会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。
（八）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
期权持有人在可行权期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象非交易过户/定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
六、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、公司出现下列情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
6.未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
7.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；8.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
八、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销；激励对象已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职（或可行使）之日起六个月内行使完毕，六个月后未行使完毕的部分失效；未获准行权的期权由公司注销。
（二）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象成为独立董事等不能持有公司股票期权与限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象个人绩效评估考核结果为良好及以下，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销。激励对象当期全部或部分已经获准行权但尚未行权的股票期权由公司注销。
（五）发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为授予价格与市场价格的孰低值。激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与市场价格的孰低值；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
3.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
4.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
6.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
九、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励授予协议所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十、附则
1.公司薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。
2.公司董事会负责解释本办法。
3.本办法自公司股东会审定批准之日起实施。
4.本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年度、阶段性审计，并且全程进行动态监管。
5.本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、解除限售情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。
北京首钢股份有限公司
2025年9月
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