百通能源(001376):第四届董事会第八次会议决议
江西百通能源股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年9月26日以书面的形式发出，会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。 张春龙先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》经与会董事认真讨论，逐项审议通过调整2025年度向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金数量及用途，具体如下： （5）发行数量 调整前： “本次向特定对象发行股票数量为不超过39,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。” 调整后： “本次向特定对象发行股票数量为不超过29,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。” 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 （7）募集资金数量及用途 调整前： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币385,135,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。”调整后： “本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币286,635,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。”表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》（公告编号：2025-055）。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案二，董事会同意将《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2025-050）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案三。 （三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案四。 （四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案五。 （五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-051）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案六。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 公司拟与本次发行认购对象南昌百通环保科技有限公司(以下简称“百通环保”)签订附条件生效的股份认购协议之补充协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百通环保属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议构成关联交易。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 （七）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24,347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至55.63%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2025-053）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本议案系取消并替代公司第四届董事会第五次会议上审议的议案九。 （八）审议通过《关于拟对外投资建设项目的议案》 根据公司战略及业务发展需要，公司全资子公司百通宏达热力（泗阳）有限公司拟投资建设“百通宏达热力（泗阳）有限公司热电联产三期项目”。本项目投资总额预计约为22,357.3万元（最终投资总额以实际投资为准），资金来源为自有资金或自筹资金。 为确保对外投资事项顺利实施，授权公司董事长或董事长授权的其他代表签署、执行与本次对外投资相关的文件、办理本次对外投资相关事宜。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资建设项目的公告》（公告编号：2025-056）。 议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2025年10月15日14:30召开公司2025年第三次临时股东大会。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2025-057）。 议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 3、第四届董事会战略委员会2025年第三次会议决议； 4、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告。 江西百通能源股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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