[担保]*ST宝实(000595):对外担保管理办法（2025年9月修订)
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下 简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司 财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民 法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《宁 夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本管理办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为 他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担 保，公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照 本办法规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司对 外提供担保的，公司派出的董事应参照本办法的规定履行监 督、管理的职责。 第五条公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司提供担保在内的公司对外担保总额与控 股子公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的权限 第六条公司对外担保事项必须由董事会或股东会审议 批准。 第七条董事会应当对确定的对外担保事项，建立严格 的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险，采取必要措施核查被担保人的资 信状况，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提 供担保。 第八条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会 或股东会审议批准，公司及控股子公司不得对外提供担保， 不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 未经公司董事会或股东会批准，任何人不得擅自代表公 司及控股子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法 律文件。 第九条所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。 董事会在审议提供担保事项前，应充分了解被担保方的 经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运情况 和信用情况等。 董事会应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债 务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案 时，董事会应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是 否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通 过后，才可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情 形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司董事会审议担保事项前，原则上应当要 求申请担保人提供反担保（控股子公司除外），且反担保的 提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为 其担保。 申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可 转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。 第十二条公司独立董事在公司年度报告中，应对公司 累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明， 并发表独立意见。 第十三条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该 控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等 担保等风险控制措施。其他股东未能采取前述风险控制措施 的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营 情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控， 是否会损害上市公司利益等。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产 负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分 别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满 足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司 可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新 增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预 计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进 行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度 的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担 保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章对外担保的审查 第十七条对外担保事项审查、评估和风险预测的内容 包括但不限于： （一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法 规以及公司发展战略和经营需要； （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不 限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、 经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等； （三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等； （四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的 资质。涉及资产评估的，还需提供具有专业资质的资产评估 机构出具的资产评估报告。 第十八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可 以为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未 付利息的情形； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第十九条申请担保人在申请担保时须向公司提供以下 资料： （一）企业基本资料： （二）企业近期经审计的财务报表和还款能力分析； （三）担保方式、期限、金额等； （四）与借款有关的主合同原件和复印件； （五）被担保人提供反担保的条件； （六）其他重要资料。 第二十条公司财务部应根据申请担保人提供的基本资 料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务 状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提 交书面评审意见。 第二十一条公司应通过申请担保人开户银行、业务往 来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状 况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 第二十二条公司应向董事会或股东会提供评审报告， 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，应当 向申请担保人索取。 第四章对外担保合同的订立 第二十三条经公司董事会或股东会表决通过，认为担 保确有必要，且风险不大的，方可以提供担保。 第二十四条担保合同必须符合有关法律规范，重要担 保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。担保 合同文本必须经公司证券合规部审核，必要时由公司聘请的 律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十五条担保合同由公司董事长或经合法授权的代 表根据董事会或股东会的决议代表公司与被担保方签订。被 授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身 份签字或盖章。 第二十六条订立担保合同，应结合被担保单位的资信 情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成 公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。担保合同中至 少应当明确下列条款： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十七条法律规定必须办理抵押或质押登记的，合 同主办部门必须及时到有关登记机关办理抵押或质押登记。 第五章担保的管理 第二十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及 偿债能力等。当出现被担保人在债务到期后15个工作日未 履行还款义务，或是被担保人发生解散、分立、破产、清算、 债权人主张担保人履行担保义务以及其他严重影响还款能 力的情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司董事会应 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时对外 披露。 第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的 主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的 按照约定。 第三十一条担保期间，被担保人未经公司书面同意与 债权人约定转让债权的，公司不再承担保证责任。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保 证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司 约定份额外的保证责任。 第三十三条主合同债权人将债权转让给第三人的，除 合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责 任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十四条公司董事会应当建立定期核查制度，对公 司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时 披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人 员的责任。 第三十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及 时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采 取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免 或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章担保的信息披露 第三十六条证券合规部是公司担保信息披露的职能管 理部门，公司担保信息的披露工作按照中国证监会、深圳证 券交易所发布的有关规定及《公司章程》执行。 第三十七条证券合规部应指派专人负责有关公司担保 披露信息的保密、保存、管理。 第三十八条对于由公司董事会或股东会审议批准的对 外担保，必须在深圳证券交易所网站或符合中国证券监督管 理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限 于董事会或股东会决议、公司按照《证券法》和《上市规则》 的有关规定履行有关信息披露义务。 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的 讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内 容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公 司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近 一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的 担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 第三十九条当发现被担保人债务到期后15个工作日未 履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保 人履行担保义务或其他严重影响还款能力的情况时，公司应 及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相 关信息。 第四十条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提 供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信 息披露义务。 第四十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规 定执行。控股子公司在董事会或股东会作出决议后一个工作 日内通知公司履行有关信息披露义务。公司应采取必要措施， 在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范 围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当 然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担 由此产生的法律责任。 第七章违反担保管理办法的责任 第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本办法执 行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的 轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条公司任何个人，未经公司合法授权，不得 对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合 同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无 权人或越权人追偿。 第四十四条董事会违反法律、法规、公司章程或本办 法规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利 益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔 偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除 外。 第四十五条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决 定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且 给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求 其承担赔偿责任。 第八章附则 第四十六条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律法 规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章 程》的有关规定为准。 第四十七条本制度由董事会负责解释和修订。 第四十八条本制度经公司股东会通过之日起实施。 中财网
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