富乐德(301297):安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书
电话：0562-2890199传真：0562-2685955 景旺律师事务所 法律意见书 安徽景旺律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 部分预留授予限制性股票 第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书安景法意[2025]字02第0059号 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 安徽景旺律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“富乐德科技”）的委托，担任富乐德科技实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的股票授予（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司景旺律师事务所 法律意见书 等法律、法规和规范性文件以及《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对富乐德科技提供的有关文件和本次授予的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在核查过程中，富乐德科技保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所律师仅就与本次授予有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为本次授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次授予的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、关于本次归属、本次作废的授权和批准 1.12024年4月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>景旺律师事务所 法律意见书 安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事贺贤汉、王哲已对该等议案回避表决。 1.22024年4月25日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划考核管理办法》《关于核实<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划首次授予名单》”），并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 1.3根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2024年4月29日至2024年5月 8日。公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 1.42024年4月25日，公司董事会审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》，启动公司2023年度股东大会召集工作；于2024年5月23 日召开公司2023年度股东大会审议股权激励计划的相关议案。 1.52024年5月23日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2023年度股东大会。上述会议审议通过了《限制性股票激励计划及其摘要》《限制性股票激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。出席本次股东大会且作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均对上述议案进行了回避表决。 1.62024年5月24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审景旺律师事务所 法律意见书 及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议；关联董事贺贤汉已对该两项议案回避表决。 1.72024年5月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事贺贤汉、王哲已对该议案回避表决。 1.82024年5月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 1.92024年09月05日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2024年09月05日。关联董事贺贤汉、王哲已对该议案回避表决。 1.102025年09月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事贺贤汉、王哲已对该议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 综上，本所认为，本次限制性股票归属及作废的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于本次归属的条件及其成就情况，调整授予价格 景旺律师事务所 法律意见书 根据《激励计划(草案)》“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“本激励计划的归属安排”的规定，自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司《关于2024年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》,本激励计划剩余部分预留授予的限制性股票之授予日为2024年9月5日，公司2024年激励计划部分预留的授予限制性股票于2025年9月5日，进入第一个归属期。 (二)归属条件 经本所律师核查，本次归属符合本计划“限制性股票的授予及归属条件”之“限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2025]8949号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、公司的书面说明与承诺公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 景旺律师事务所 法律意见书 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并根据公司第二届十九次董事会决议、第二届十七次监事会决议、监事会关于本次股权激励计划激励对象名单的核查意见及公司确认，本所认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予剩余限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 3.本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据本次拟归属的激励对象提供的劳动合同、书面说明与承诺、公司提供的人事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的19人名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划(草案)》“激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限”的规定。 4.公司已满足公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年年度审计报告(天健审(2025)8949)公司2024年实现营业收入780,458,405.25元，剔除日本富乐德营业收入后为780,458,405.25元，较2023年增长28.12%，达到业绩考核目标值，本期公司层面归属比例为100%。。 5.本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺，并经本所律师景旺律师事务所 法律意见书 象资格，仍在职的19名激励对象中，该19人2024年度个人绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例为100%；。 综上所述，本所认为，本次部分预留授予的限制性股票，已经于2025年9月5日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划部分预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。 三、关于调整授予价格 2025年09月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由10.72元/股调整为10.66元/股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。 四、关于本次作废的基本情况 （一）离职作废 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划部分预留授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.10万股限制性股票不得归属并由公司作废。 景旺律师事务所 法律意见书 废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次价格调整、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划部分预留授予自2025年9月5日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划部分预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就；本次调整授予价格和作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （此页无正文，为《安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 安徽景旺律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 余鲲： 闫浩： 陈达标： 2025年9月30日 中财网
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