川发龙蟒(002312):《董事会议事规则》（2025年9月）
董事会议事规则 （尚需公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一条 目的 为了保护股东权益和公司的利益，规范董事的行为，理顺公司管 理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及国家有关法律法规及《四川发展龙蟒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《四川发展龙蟒股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则）。 ” 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议 事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董 事： （一）具有《公司法》规定的不得担任董事的情形之一； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或者规范性文件、证券交易所规定的其他 不得担任董事的情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。公司董事在任职期间出 现本条第一款第一项或者第二项情形的，相关董事应当立即停止履职款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 第四条提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会或者单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或者被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会或者单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名。 独立董事候选人，按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定 执行。 第五条选举 董事由股东会选举和更换。 公司选举董事的办法按《公司章程》规定执行。 第六条任期 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任 期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条董事的职权 公司董事享有下述职权： 1、出席董事会会议； 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件； 3、及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； 4、单独或者共同向董事会提出议案； 5、在董事会会议上独立行使表决权； 6、在董事会会议上独立表达其对每一项提交董事会讨论的议案的 意见； 7、监督董事会会议决议的实施； 8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或者其它法律文 件； 9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、 策划、洽谈、签约； 10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； 11、公司股东会或者董事会授予的其他职权； 12、法律、行政法规、《公司章程》或者本规则规定的其他职权。 第八条忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列 忠实义务： 1、不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董 进行交易； 5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； 6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 、不得擅自披露公司秘密； 8 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第九条勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； 6、法律、行政法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条注意义务 董事应谨慎、认真、勤勉地行使其职权或者履行其职责，并应以 一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十一条保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、 设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或者用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发 1、国家法律的强制性规定要求时； 2、不可上诉的法院裁判要求时； 3、股东会在知情的情况下正式批准时； 4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； 5、公众利益有要求； 6、该董事本身的合法利益有要求。 本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间 接侵犯社会公众利益，或者涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或者其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或者其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。 董事不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益。 董事违反保密义务时，公司有权依法提起诉讼。 第十二条董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司 章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条未经授权不得代表公司 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条关联董事的披露义务及回避义务 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当回避表决，即： 1、不参与董事会对该议案的表决； 2、不得代理其他董事行使表决权； 3、不得影响其他董事投票或者对表决结果施加影响； 4、如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销第十五条辞职 董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在本规则第三条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 第十六条免职 董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务： 1、严重违反《公司章程》或者本规则规定的董事义务； 2、因重大过错给公司造成较大经济损失； 3、经人民法院审判，被追究刑事责任； 4、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； 5、董事不再具有《公司章程》、本规则规定的任职资格者。 第十七条执行董事 根据《公司章程》的规定，兼任总经理（总裁）或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定 执行。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列如下事项，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事根据需要，可以召集公司高级管理人员召开会议。 第十九条报酬 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、 退休金和退职补偿等）都将由股东会决定。 股东会在批准董事报酬事项时，应充分考虑公司的经营状况、公 司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十条组成 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十一条 职权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规及《公司章 程》规定的职权。董事会各项具体职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第二十二条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 公司董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意见 的前提下，可采取书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 除《公司章程》和本规则另有规定外，公司董事会会议须由过半 数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理（总裁）、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理（副总裁）和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十三条 董事会议事范围 董事会可以对以下事项行使职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的购买、出 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；含土地使用权被收储、征收）、委托理财、租入或者租出资产、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理资产和业务、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、签订许可使用协议（不含日常经营）、资产损失核销以及《公司章程》有明确规定的交易类型之外的其他交易（提供财务资助、提供担保及《公司章程》另有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）除对外投资外，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元，或者绝对金额超过5000万元； 对外投资的交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元，或者绝对金额超过1亿元；境内主业参股投资； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币（资产损失核销仅适用此条）。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在30万元人民币以上的； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、安全总监、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总 裁）的工作； （十七）董事会审议批准《公司章程》规定必须提交股东会审议 批准之外的担保事项，且不得将该权限授权他人行使。 （十八）董事会审议批准《公司章程》和法律法规规定必须提交 股东会审议批准之外的参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司等；房地产投资、信托产品投资及交易所认定的其他投资；对外提供财务资助事项。 算、解散和变更公司形式等事项，法律、行政法规等规定需要提交股东大会审议的除外。 （二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定及股 东会授予的其他职权。 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，并提请董 事会讨论并做出决议。 第二十四条 董事会定期会议 董事会定期会议每年召开二次。 第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的 年度报告及相关议案。 第二次定期会议于每年的下半年召开。 第二十五条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或者单位有权提议召开董事会临时会议： 1、董事长 2、三分之一以上董事联名； 3、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意）； 4、审计委员会； 5、代表十分之一以上表决权的股东。 第二十六条 董事会召集 责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行召集和主持。 第二十七条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面方式送达董事、 总经理（总裁），必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会临时会议通知根据需要而定，但通常情况下应当在会议召 开前3日以前，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式将通知送达董事、总经理（总裁），必要时通知公司其他高级管理人员。 临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、会议 期限、事由及拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。 第二十八条 提案 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项， 已提交尚未决定是否提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。提 案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 1、任何一名董事； 2、董事会专门委员会； 3、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意）； 4、审计委员会； 5、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： （1）总经理（总裁）； （2）财务总监； （3）董事会秘书。 第二十九条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会 议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十条 委托出席 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应签发授权委托书， 授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，使权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事因故不能出席董事会会议时，独立董事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十一条 列席 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董 事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确承担责任。 公司总经理（总裁）有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请， 公司副总经理（副总裁）、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的专 家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或者其他无关人士列席会议， 全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会 议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员 回避。 会议表决时，可以要求列席会议人员暂时离场或者退场。 第三十二条 会议文件的准备及分发 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面形式分发给 各位董事。 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事；除 非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。 第三十三条 会议召开方式 公司董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意见 的前提下，可采取书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 召集人可根据具体情况决定董事会会议的召开方式，但不得违反 有关法律、行政法规及监管部门的限制性规定。 第三十四条 会议讨论 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程 由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或者不文明言辞，出现此类言辞的， 会议主持人应当及时提示和制止。 第三十五条 会议表决 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 第三十六条 董事会决议 除法律法规和《公司章程》另有规定以外，公司董事会作出决议， 须经全体董事过半数通过。 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，与会董事应当在董事会 会议决议上签字。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或者 证券交易所有关规定需要披露的，须由董事会秘书或者公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席责任。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。董事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 应当经董事会批准的项目在未获得董事会批准的情况下实施的， 如果实施结果使公司遭受损失的，由决定实施者及主要实施者对公司承担连带赔偿责任。 列席董事会会议的公司总经理（总裁）及副总经理（副总裁）、 董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不 享有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不享有表决权。 第三十七条 董事会秘书 董事会应委任董事会秘书一名。 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报 告工作。 第三十八条 董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时公告； 5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券 6、组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规则 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 证券交易所规则、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； 8、《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的 其他职责。 第三十九条 兼任限制 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。法律法规和《公司章程》认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记 录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或者授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。投弃权或者反对意见的董事，可以要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司 重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名： 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或者弃权的票数）。 第四十一条 通讯表决 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信 函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或者将意见提交公司董事会秘书。董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达、电子签等方式提交董事会秘书。 每次召开董事会，由董事长或者董事长指定的其他人就前次董事 会决议的执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的执行情况，向有关执行者提出质询。 负责具体执行董事会决议的高级管理人员或者其他人员，应当及 时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见及时、准确地传达给有关董事和经营管理人员。 董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通 等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求公司高级管理人员或者其他人员向董事会口头或 者书面汇报董事会决议的执行情况及公司的重大生产经营情况。 第四十三条 公司董事会设立发展规划委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会议事规则将由本公司另行专门制定。 第四十四条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： 1、公司，指四川发展龙蟒股份有限公司； 2、《公司章程》，指《四川发展龙蟒股份有限公司章程》及其附 件； 3、股东会或者公司股东会，指四川发展龙蟒股份有限公司股东会； 4、董事会或者公司董事会，指四川发展龙蟒股份有限公司董事会； 5、董事或者公司董事，指四川发展龙蟒股份有限公司董事； 6、董事长或者公司董事长，指四川发展龙蟒股份有限公司董事长； 7、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者公司总经理（总裁）、公司副总经理（副总裁），指四川发展龙蟒股份有限公司总经理（总裁）或者副总经理（副总裁）； 8、高级管理人员，指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁， 含常务副总裁）、安全总监、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。 9、公司法，指《中华人民共和国公司法》。 第四十五条 未尽事宜及规范冲突 本制度未尽事宜,按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十六条 解释和修订 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十七条 制定和生效 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施。 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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