蒙泰高新(300876):国金证券股份有限公司关于蒙泰高新提前赎回蒙泰转债的核查意见
关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司提前 赎回“蒙泰转债”的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易2 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蒙泰高新提前赎回“蒙泰转债”有关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：一、可转债基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1906号），公司于2022年11月2日向不特定对象发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元。发行方式采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123166”，债券简称“蒙泰转债”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月8日至2028年11月1日止。 1、根据《募集说明书》的规定，“蒙泰转债”初始转股价格为26.15元/股。 2、2023年4月18日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以截至2022年12月31日总股本96,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币19,200,000.00元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案于2023年4月27日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，蒙泰转债的转股价格于2023年4月27日起由原来的26.15元/股调整为25.95元/股。 3、2024年4月22日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以公司现有总股本96,002,105股剔除已回购股份459,600股后的95,542,505股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额19,108,501.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月6日，除权除息日为：2024年5月7日。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=19,108,501.00元÷96,002,105股×10=1.990425元。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.1990425元/股。根据可转换公司债券相关规定，蒙泰转债的转股价格于2024年5月7日起由原来的25.95元/股调整为25.75元/股。 4、2024年11月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“蒙泰转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“蒙泰转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正“蒙泰转债”转股价格的2024 议案》。公司 年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价为20.21元/股，召开日前一个交易日的公司股票交易均价为23.47元/股。因此，修正“蒙泰转债”转股价格应不低于23.47元/股。根据《募集说明书》及《上市公告书》2024 “ ” 相关规定及 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将蒙泰转债转股价格由25.75元/股向下修正为23.47元/股，修正后的“蒙泰转债”转股价格自2024年11月7日起生效。 截至本核查意见出具日，“蒙泰转债”的转股价格为23.47元/股。 二、可转债有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上F一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）本次有条件赎回条款触发情况 自2025年8月20日至2025年9月29日，广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“蒙泰转债”当期转股价格（23.47元/股）的130%（含130%，即30.511元/股），已触发“蒙泰转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为101.19元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365。其中： IA:当期应计利息； B:本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；I:可转债当年票面利率(1.20%)； t为计息天数（362天），即从本次付息起息日（2024年11月2日）起至本计息年度赎回日（2025年10月30日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×1.20%×362/365=1.19元/张；每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.19=101.19元/张。 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年10月29日）收市后在中登公司登记在册的全体“蒙泰转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“蒙泰转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“蒙泰转债”自2025年10月27日起停止交易。 3、“蒙泰转债”自2025年10月30日起停止转股。 4、2025年10月30日为“蒙泰转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2025年10月29日）收市后在中登公司登记在册的“蒙泰转债”。本次提前赎回完成后，“蒙泰转债”将在深交所摘牌。 5、2025年11月4日为发行人资金到账日，2025年11月6日为赎回款到达“蒙泰转债”持有人资金账户日，届时“蒙泰转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“蒙泰转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体7、最后一个交易日可转债简称：Z原转债。 （四）咨询方式 联系部门：公司董事会办公室 联系电话：0663-3904196 联系邮箱：zqb@gdmtxw.com 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“蒙泰转债”的情况 在本次“蒙泰转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年3月29日至2025年9月29日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易均未交易“蒙泰转债”。 五、其他需说明的事项 1、“蒙泰转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、提前赎回的审议程序 公司于2025年9月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《提前赎回“蒙泰转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公“ ” 司董事会同意公司行使蒙泰转债的提前赎回权利。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：蒙泰高新本次提前赎回“蒙泰转债”的事项已经公司董证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对蒙泰高新本次提前赎回“蒙泰转债”事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司提前赎回“蒙泰转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 徐学文 李光柱 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |