蒙泰高新(300876):蒙泰高新可转换公司债券提前赎回的法律意见
可转换公司债券提前赎回的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 广东蒙泰高新纤维股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见 德恒02G20250200-00002号 致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所受广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）的委托，就公司本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本法律意见作为蒙泰高新本次赎回必备的法定文件随可转换公司债券提前赎回的法律意见 其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 3．本所承办律师同意蒙泰高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到蒙泰高新的保证：其已向本所承办律师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与蒙泰高新本次赎回有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于本所及本所承办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本法律意见仅供蒙泰高新为实施本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次赎回相关事项所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下： 可转换公司债券提前赎回的法律意见 正 文 一、可转换公司债券的发行及上市情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、股东会决议等文件；2.查阅《募集说明书》；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询公司与可转换公司债券发行上市相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）公司的批准和授权 2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册2022年7月13日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2022年第38次上市委员会审议会议，经审议，认为蒙泰高新符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年8月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1906号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 可转换公司债券提前赎回的法律意见 （三）上市情况 2022年11月23日，公司公开披露了《广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行了3,000,000100 30,000.00 张可转换公司债券，每张面值 元，发行总额 万元。公司发行的可转换公司债券于2022年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123166”，债券简称“蒙泰转债”。可转换公司债券存续的起止日期为2022年11月2日至2028年11月1日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《募集说明书》；2.查阅公司相关董事会、股东会决议等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）《可转债管理办法》和《自律监管指引第15号》规定的赎回条件《可转债管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” 《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”（二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》的规定，“蒙泰转债”有条件赎回条款如下： “在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 可转换公司债券提前赎回的法律意见 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。” （三）公司已满足赎回条件 1.可转换公司债券转股价格调整情况 （1）根据《募集说明书》的规定，“蒙泰转债”初始转股价格为26.15元/股。 （2）2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，该权益分派方案于2023年4月27日除权除息。根据《募集说明书》及可转换公司债券相关规定，“蒙泰转债”的转股价格由26.15元/股调整为25.95元/股。 3 2024 4 22 2023 （） 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 <2023年度利润分配预案>的议案》，该权益分派方案于2024年5月7日除权除息。 根据《募集说明书》及可转换公司债券相关规定，“蒙泰转债”的转股价格由25.95元/股调整为25.75元/股。 （4）2024年11月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“蒙泰转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理向下修正“蒙泰转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正“蒙泰转债”转股价格的议案》。公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价为20.21元/股，召开日前一个交易日的公司股票交易均价为23.47元/股。因此，修正“蒙泰转债”转股价格应不低于23.47元/股。根据《募集说明书》及2024年第一次临时股东大会的授权，“蒙泰转债”的转股价格由25.75元/股向可转换公司债券提前赎回的法律意见 下修正为23.47元/股。 2.有条件赎回条款触发情况 自2025年8月20日至2025年9月29日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“蒙泰转债”当期转股价格的130%（含130%，即30.51元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“蒙泰转债”的有条件赎回条款。 三、本次赎回的批准 《自律监管指引第15号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提前赎回“蒙泰转债”的议案》，公司董事会决定本次行使“蒙泰转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“蒙泰转债”赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第15号》的规定，公司尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为，公司发行的“蒙泰转债”已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》规定的赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第15号》的相关规定；公司尚需根据《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 可转换公司债券提前赎回的法律意见 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见》的签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 承办律师：_________________ 年 月 日 中财网
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