乐鑫科技(688018):上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 案号：01F20250095 致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乐鑫科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、本次发行的批准和授权 （一） 发行人的内部批准与授权 2025年 3月 14日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将与本次发行有关的议案提请发行人 2025年第二次临时股东大会审议。 2025年 3月 31日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜。 （二） 监管部门的审核及注册批复 2025年 7月 28日，上交所出具了《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1854号），中国证监会同意本次发行的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程与结果 （一） 认购邀请文件发送情况 2025年 9月 17日，发行人及中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向上交所报送《发行与承销方案》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，有广东粤科资本投资有限公司等 11名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
经本所律师核查，本次《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人及主承销商发送的《认购邀请书》内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》的要求。 （二） 投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025年 9 月 22日 9:00-12:00）期间，发行人及主承销商共收到 27家认购对象提交的申购相关文件。 经本所律师核查，27家认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等申购文件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体申购报价情况如下：
（三） 定价和配售 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 18日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 156.39元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 170.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。本次最终发行股票数量为 10,440,288股，募集资金总额为 1,777,876,643.52元。 本次发行的最终获配发行对象共计 17家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四） 本次发行的认购协议 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行 A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，发行人与上述认购对象签署的上述《认购协议》合法、有效。 （五） 本次发行的缴款及验资 经核查，发行人和主承销商于 2025年 9月 22日向获得配售的发行对象发出了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 1,777,876,643.52元，发行股数为人民币普通股 10,440,288股。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 26日出具的《验资报告》（天职业字[2025]39267号），截至 2025年 9月 25日，主承销商在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行的账户为 0200012729201870481的人民币账户已收到乐鑫科技本次发行认购资金人民币 1,777,876,643.52元。 2025年 9月 26日，主承销商将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 26日出具的《验资报告》（天职业字[2025]38944号），截至 2025年 9月 26日，乐鑫科技本次向特定对象发行人民币普通股股票 10,440,288股，每股发行价格为人民币 170.29元，扣除保荐承销费用人民币 11,307,295.45元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币 1,767,099,348.07元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）12,057,353.64元后的实际募集资金净额为 1,765,819,289.88元，其中增加股本人民币 10,440,288.00元，增加资本公积人民币 1,755,379,001.88元。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一） 投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的最终认购对象共计 17名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。 （二） 本次发行对象的私募投资基金备案情况 本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）上海睿郡资产管理有限公司—睿郡有孚 1号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司—睿郡有孚 3号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司—睿郡有孚 2号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司—睿郡有孚 5号私募证券投资基金、深圳展博投资管理有限公司—展博多策略 2号私募证券投资基金、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一期私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 （2）郭伟松为境内自然人；广东恒阔投资管理有限公司、广东粤科资本投资有限公司属于其他机构投资者，上述投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （3）兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 （4）国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 （5）瑞众人寿保险有限责任公司以自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （三） 本次发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： “本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形” 本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。本次发行获 配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行 人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收 益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （四） 发行对象资金来源的说明 根据认购对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨 地 址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮 编：200120 电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999 中财网
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