贝隆精密(301567):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《贝隆精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会是由公司股东会选举产生的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构。董事会对股东会负责，向其报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及专门委员会工作细则的规定履行职责。独立董事按照法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 第二章董事会的组成和职权 第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六条公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （十六）审议标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易； （十七）审议标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易；（十八）审议成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易； （十九）审议产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易； （二十）审议拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易或拟与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则授予的其他职权。 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 第三章董事会的召集与通知 第八条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须过半数董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第九条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条按照《公司章程》的规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集和主持董事会会议。 第十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第十二条董事会每年应当至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件方式。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或电子邮件；通知时限为：应当于会议召开3日以前通知。在董事没有异议或事情比较紧急的情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第四章董事会议事的表决 第十五条董事会形成的决议，除涉及股东会特别决议事项的，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十六条董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 与会董事未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，仍未做选择的视为弃权。 第十七条一般情况下，董事会会议以现场会议的形式召开，采取记名投票方式表决。在保障全体参会董事能够充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议、电话会议的方式召开，以传真、电子邮件等通讯方式进行表决。以通讯方式表决的，董事应当在董事会会议结束之日起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，以快递或专人送达的方式将相关签署原件寄送至公司存档。 第十八条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签名或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，在会议材料中说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）在同一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。 第二十四条公司召开董事会会议，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。 第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第五章董事会决议的实施 第二十七条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第二十八条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十九条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第三十条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。 第六章董事会的会议记录 第三十一条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点及召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向）； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十二条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 第三十三条董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。 第三十四条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。 第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十六条虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。 第七章董事会授权 第三十七条公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。 第三十八条公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。 第八章附则 第三十九条本规则为公司章程的附件。 第四十条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“超过”、“不足”，不含本数。 第四十一条本规则没有规定的、或本规则中的规定与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。本规则由公司董事会负责制订、解释及修订。 本规则自公司股东会批准之日起生效并正式实施。 贝隆精密科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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