贝隆精密(301567):2025年第一次临时股东大会会议材料

时间：2025年09月30日 16:45:35 中财网

原标题:贝隆精密:2025年第一次临时股东大会会议材料

贝隆精密科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料2025年10月
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2025年第一次临时股东大会会议议程...................................32025年第一次临时股东大会会议须知...................................4议案一：关于修订《公司章程》并提请授权办理工商变更登记的议案.......6章程修订对照表.....................................................7议案二：关于修订、制定部分治理制度的议案..........................54议案三：关于续聘会计师事务所的议案................................55贝隆精密科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025年10月15日（星期三）14:30开始
二、网络投票时间：2025年10月15日
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2025年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
2025年10月15日9:15-15:00。

三、现场会议召开地点：浙江省余姚市舜宇西路184号贝隆精密科技股份有限公司2楼会议室
四、会议议程：
1.主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
2.宣布计票人、监票人
3.审议各项议案，听取相关报告
4.公司董事、高级管理人员接受股东就议案相关问题提问
5.对议案进行表决
6.由监票人清点表决票并宣布表决结果
7.股东会见证律师宣读法律意见书
8.主持人宣布会议结束
贝隆精密科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》等有关规定，将相关事项说明如下：一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益。

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场：
1、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到；
2、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复。

六、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

七、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

贝隆精密科技股份有限公司董事会
议案一：关于修订《公司章程》并提请授权办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟结合实际情况修订《公司章程》（章程修订对照表附后）。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本议案已经公司第二届第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

贝隆精密科技股份有限公司
章程修订对照表

修订前	修订后
第一章总则
第六条公司注册资本为人民币7,200万 元	第六条公司注册资本为人民币7,200万 元。公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东会通过 同意增加或者减少注册资本的决议后，再 就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。代 表公司执行公司事务的董事或者经理为 公司的法定代表人。担任法定代表人的董 事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。	财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展； 电子专用材料研发；五金产品研发；模具 制造；其他电子器件制造；电子元器件制 造；电子元器件与机电组件设备制造；光 学仪器制造；微特电机及组件制造；塑料 制品制造；通信设备制造；货物进出口； 技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（分 支机构经营场所设在：浙江省余姚市舜贝 路4号）	第十五条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展； 电子专用材料研发；五金产品研发；模具 制造；其他电子器件制造；电子元器件制 造；电子元器件与机电组件设备制造；光 学仪器制造；塑料制品制造；通信设备制 造；货物进出口；技术进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。以下限分支机构经营：一 般项目：微特电机及组件制造（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。（分支机构经营场所设在： 浙江省余姚市舜贝路4号）。
第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元
第十九条公司由宁波贝隆精密模塑有限 公司按经审计的账面净资产折股整体变 更设立为股份有限公司时普通股总数为 5,400万股，每股面值人民币1元。发起 人姓名或者名称、认购的股份数、持股比 例、出资方式及出资时间如下：	第二十条公司由宁波贝隆精密模塑有限 公司按经审计的账面净资产折股整体变 更设立为股份有限公司时发行的普通股 总数为5,400万股，每股面值人民币1元。 发起人姓名或者名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式及出资时间如下：
第二十条公司股份总数为7,200万股， 全部为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 7,200万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
	公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告、符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条连续180日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以要求 查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决议	第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人	第四十一条公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资产不被控股股东及关联方占用。 如出现公司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情形，公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有严重责任的 董事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形， 公司应立即发出书面通知，要求其在10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的， 公司董事会应立即以公司名义向人民法 院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占的公司资产恢复原状 或现金清偿的，公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序，通过变现控股 股东所持有的公司股份偿还其所侵占公 司资产。	人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
	第四十二条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十三条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项、财务资助事项及重大交易事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买 或者出售资产累计金额达到公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（一）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事 项、财务资助事项及重大交易事项； （十）审议公司在连续十二个月内购买或 者出售资产累计金额达到公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审	第四十五条 （一）公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议通过： 1、公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保；公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的过半数通过。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员等违反本条规定审议程序及公司对 外担保管理制度，违规决策对外担保给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用上 述规定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的（指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计	额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； 3、公司在连续十二个月内向他人提供 担保的金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 7、连续十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； 8、深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审 议批准。董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 股东会审议前款第3项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第（一）款第1、4、5、7项情形的， 可以豁免提交股东会审议。 公司董事、高级管理人员或其他人员违反 国家法律法规、本章程及公司相关制度对 担保事项的规定，将依法追究相关当事人 责任，具体责任由公司董事会结合相关人 员违规情况予以确定。
算），应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等；或者公司发生 的交易仅达到上述第（三）项或者第（五） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照 上述规定履行股东大会审议程序。	（二）财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用上 述规定。 （三）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的（指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算），应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 公司与合并范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易；公 司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等；或者公司发生的 交易仅达到上述第3项或者第5项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可免于按照上述规 定履行股东会审议程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在	第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。股东大会通知发出后，无正 当理由的，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日期的至少二个工作日之前发 布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十八条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日期的至 少二个工作日之前发布通知并说明具体 原因。
第四十六条本公司召开股东大会时应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第四十九条本公司召开股东会时应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
	第五十条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法	第五十一条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。	的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十二条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通	第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面告知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面告知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十五条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十一条股东会拟讨论非职工代表董 事选举事项的，股东会通知中应当充分披 露非职工代表董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身	第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董	第七十一条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大 会议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议 事规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；	第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）非职工代表董事的任免及全体董事 会成员报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购公司股票； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规 定、本章程或股东会议事规则规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计	第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％以上，股东大会在 选举董事、监事进行表决时，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序为： 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由单独或合计持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东提出非独立董 事建议名单；由公司董事会、监事会、单 独或合计持有公司有表决权股份总数1% 以上的股东提出独立董事候选人建议名	第八十六条非职工代表董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提 名由非职工代表担任的下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人的议 案，由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事任职资格的，由董事会提交股东 会表决。 （二）职工代表董事通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主提名并选举 产生，直接进入董事会。 （三）现任董事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东可以向股东会提出 独立董事候选人的议案，由现任董事会进 行资格审查，经审查符合独立董事任职资 格的，由董事会提交股东会表决。上述提 名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关
单。 2.董事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证书 （如适用）。候选人应当作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行职责。 3.由公司董事会以提案的方式提交股东 大会选举。 （二）监事提名的方式和程序为： 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由单独或合计持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东提出拟由股东 代表出任的监事建议名单，提交公司监事 会审议。 2.监事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证书 （如适用）。候选人应当作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行职责。 3.由公司监事会以提案的方式提交股东 大会选举。 4.由职工代表出任的监事通过公司职工 代表大会选举产生。	系密切人员作为独立董事候选人。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会应在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料。董事候选人应在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行职责。 鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％以上，股东会在选 举董事进行表决时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘 以本次股东会选举董事人数之积，即为该 股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮 选举应当选举董事人数重新计算股东累 积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票 表决前，宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、本次股东会监 票人或见证律师对宣布结果有异议时，应 立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公 司章程》的规定，独立董事与非独立董事 选举分开进行，以保证独立董事的比例。 具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投 票权等于其持有的股份数乘以待选出的 独立董事人数的乘积，该票数只能投向本 公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的 投票权等于其持有的股份数乘以待选出 的非独立董事人数的乘积，该票数只能投 向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票， 投票股东必须在一张选票上注明其所持
	公司股份数，并在其选举的每名董事后标 出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过 其拥有董事选票数的最高限额，所投的候 选董事人数不能超过应选董事人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过 该股东拥有的董事最高选票数，该股东所 选的董事候选人的选票无效，该股东所有 选票视为弃权。 4、若所投的候选董事人数超过应选董事 人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小 于或等于其合法拥有的有效选票数，该选 票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况， 依照董事候选人所得票数多少，决定董事 人选。 （四）当选原则： 1、股东会选举产生的董事人数及结构应 符合本章程的规定。董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选，但每位当选董事 的得票数必须超过出席股东会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一。 2、若获得超过参加会议的股东所持有效 表决股份权数二分之一以上选票的董事 候选人多于应当选董事人数时，则按得票 数多少排序，取得票数较多者当选。若当 选人数少于应选董事，但公司所有已当选 董事人数超过本章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时，则缺额在下次股东 会上选举填补。若当选人数少于应选董 事，且公司所有已当选董事人数不足本章 程规定的董事会成员人数三分之二以上 时，则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事进行选举。 3、若因两名或两名以上候选人的票数相 同而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时，则应在下次股东会另行选 举。若由此导致公司所有已当选董事会人
	数不足本章程规定董事会成员人数三分 之二以上时，则应在该次股东会结束后两 个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。
第八十五条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告， 公告中应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章 程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份及占上市公司有表决权 总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案 作出决议的，应当列明提案股东的名称或 者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联 交易事项的，应当说明关联股东回避表决 情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东 会出现否决提案的，应当披露法律意见书
	全文。
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议决议通过之日立即 就任。
第五章董事会
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，原则上不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）最近三十六个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近三十六个月内受到证 券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （十）重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司原则上应当解除其职 务，但存在前款第（八）（九）（十）情形，	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
董事会认为该董事继续担任相应职务对 公司经营有重要作用的，公司应当披露具 体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作，并提示相关风险。
第九十七条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事（如有），总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百条非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向股东会或董事会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会、职工代表大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应当在2日内披露有关 情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数；	第一百〇四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司将在2个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 达公司时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 应当按照有关法律、行政法规和本章程的 规定继续履行职责，但本章程第九十六条 规定的除外。 出现上述情形的，公司应当在2个月内完 成补选，确保董事会及其专门委员会、监 事会构成符合法律法规和公司章程的规 定。	（二）独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 应当按照有关法律、行政法规和本章程的 规定继续履行职责，但本章程第九十九条 规定的除外。 出现上述情形的，公司应当在2个月内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生时间 与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任 期结束后的合理期间内仍然有效，董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
	第一百〇六条股东会、职工代表大会可 以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大 会负责。
第一百〇七条董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，职工代 表董事1名。董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产
	生。董事会中非职工代表董事由股东会选 举产生，职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或董事会议事规则授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书以及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
立董事应当过半数并担任召集人。专门委 员会的具体成员、召集人、议事规则由董 事会决定或制定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、 对外借款等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
助除外）达到下列标准之一的，由董事会 审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 董事会对公司拟与关联自然人发生的交 易（提供担保、提供财务资助除外）金额 在30万元以上的关联交易或拟与关联法 人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易进行审议，并及时披露。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等 关联人提供资金等财务资助。公司应当审 慎向关联方提供财务资助或者委托理财。	财务资助除外）达到下列标准之一的，由 董事会审议，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）公司发生的关联交易（提供担保除 外、提供财务资助除外）达到下列标准之 一但未达到本章程规定的股东会审批权 限范围内的，应当提交董事会审议： 1、董事会对公司拟与关联自然人发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外）金 额在30万元以上的关联交易或拟与关联 法人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易进行审议，并及时披露。 2、本章程所指“关联交易”，是指公司或 者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包括第 四十五条规定的交易和日常经营范围内 发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。 3、公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用第四 十五条第（三）款和本款第（一）项的规 定： ①与同一关联人进行的交易；
	②与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照第四十五条第（三） 款和本款第（一）项关于信息披露的规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：传真、电话、邮件、 专人送出；通知时限为：会议召开5日以 前。	第一百一十九条公司应当于会议召开前 3日（不含召开当日）以电话、传真、电 子邮件及通讯的方式通知所有董事；但在 董事没有异议或事情比较紧急的情况下， 不受上述通知期限的限制，可以随时通知 召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过。董事会审 议担保事项时，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十一条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足3人的，
	应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式 为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或邮件方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会召开会议和表决 采用投票表决或举手表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事 会召开会议和表决可以用电子通信、传真 或电子邮件方式进行并作出决议，表决方 式为书面方式并由参会董事签字。
	第一百二十五条董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权 限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 事，审计委员会应当建议股东会予以撤 换；因此给公司造成损失的，在董事会会 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。
第一百二十三条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。	第一百二十六条董事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限不少于10年。
	第一百二十八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
	（五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
	第一百三十条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
	第一百三十一条独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连续任职不得超过六年。独立 董事连续两次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东会予以撤换。
	第一百三十二条独立董事作为董事会的
	成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百三十三条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
	第一百三十四条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十五条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门
	会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
	第一百三十六条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
	第一百三十七条审计委员会成员为3名， 由董事会选举产生，审计委员会成员为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
	第一百三十八条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十九条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或
	者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 （一）审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 （二）审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 （三）审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 （四）审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
	第一百四十条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作细则由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。
	第一百四十一条战略委员会的主要职 责：制订公司长期发展战略规划；监督、 核实公司重大投资决策。
	第一百四十二条提名委员会负责拟定董 事（职工代表董事除外）、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事（职工代表董 事除外）、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事（职工代表董事 除外）； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 （四）董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
	项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管 理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十四条公司设总经理1名，设 副总经理若干名，由董事会聘任或者解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
	第一百四十九条总经理列席董事会会 议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。
	第一百五十条总经理根据公司章程、股 东会和董事会的授权，负责公司的日常管 理和生产管理工作。
第一百三十一条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；	第一百五十二条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。	第一百五十三条总经理可以在任期届满 以前提出辞职，经理辞职应当提交书面辞 职报告。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十六条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。	第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百六十二条公司股东会对利润分配 方案作出决议后或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行 持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利 以及公司正常经营和长期发展的前提下， 公司实行积极、持续稳定的利润分配政 策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利。在公司盈利以及公司正常 经营和长期发展的前提下，公司将积极采 取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至 少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。	第一百六十三条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行 持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利 以及公司正常经营和长期发展的前提下， 公司实行积极、持续稳定的利润分配政 策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利。在公司盈利以及公司正常 经营和长期发展的前提下，公司将积极采 取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至 少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投 资者的需要，并根据有关法律、法规和公 司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按 下列顺序分配： 1.公司分配当年利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金； 2.公司法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 以前，应当先用当年利润弥补亏损； 3.公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金； 4.公司弥补亏损和提取公积金所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件： （1）公司在当年度实现的归属于公司股 东的可分配利润为正值，且当年年末公司 累计未分配利润为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实 施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存 在重大投资或现金支出计划，且公司已在 公开披露文件中对相关计划进行说明，进 行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过	（四）利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投 资者的需要，并根据有关法律、法规和公 司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按 下列顺序分配： 1.公司分配当年利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金； 2.公司法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 以前，应当先用当年利润弥补亏损； 3.公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金； 4.公司弥补亏损和提取公积金所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件： （1）公司在当年度实现的归属于公司股 东的可分配利润为正值，且当年年末公司 累计未分配利润为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实 施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存 在重大投资或现金支出计划，且公司已在 公开披露文件中对相关计划进行说明，进 行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。 3.现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分 红，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可 以派发红股。公司拟采用现金与股票相结 合的方式分配利润的，应遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资产支出安排等因素，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策。 （六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司具有成长性、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的利润分配具体 方案，制定分红方案前需听取中小股东意 见，所提交的利润分配方案应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，未按照分配 政策现金分红的，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过。 2.董事会在制定现金分红具体方案时，	公司最近一期经审计总资产的30%。 3.现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分 红，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可 以派发红股。公司拟采用现金与股票相结 合的方式分配利润的，应遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资产支出安排等因素，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策。 （六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司具有成长性、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预 案，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东会审议决定。 （七）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东会的利润分配具体方 案，制定分红方案前需听取中小股东意 见，所提交的利润分配方案应经董事会全 体董事过半数表决通过，未按照分配政策 现金分红的，应经董事会全体董事2/3以 上表决通过。 2.董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。 3.独立董事应对利润分配方案发表独立 意见。 4.独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道（电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 6.董事会审议通过利润分配方案后由股 东大会审议通过，公告董事会决议时应同 时披露独立董事的审核意见。 7.公司当年盈利，董事会未提出现金利 润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事、监事会应当对此发表审核意见，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 8.公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司将通过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）听取、接受 公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （八）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事 会提交股东大会的现金分红的具体方案， 应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，并经全体独立董事三分之二以上表决 通过，由股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的1/2以上通过。独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与	应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。 3.独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 中披露独立董事的意见及未采纳或者未 完全采纳的具体理由。 4.股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 5.董事会审议通过利润分配方案后由股 东会审议通过，公告董事会决议。 6.公司当年盈利，董事会未提出现金利 润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 7.公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。公司将通过多 种途径（电话、传真、电子邮件、投资者 关系互动平台）听取、接受公众投资者对 利润分配事项的建议和监督。 （八）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事 会提交股东会的现金分红的具体方案，应 经董事会全体董事过半数表决通过，由股 东会审议并经出席股东会的股东所持表 决权的1/2以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （九）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定 性。如因公司自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境 发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过，在股东 大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事、外部监事（如有）的意 见。董事会审议通过调整利润分配政策议 案的，应经董事会全体董事过半数以上表 决通过，经全体独立董事三分之二以上表 决通过。独立董事须发表独立意见，并及 时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分 配政策议案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分听取社会公众股东意见，除设置现 场会议投票外，还应当向股东提供网络投 票系统予以支持。 （十）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应	性。如因公司自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境 发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 提交股东会审议并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过，在股东会提 案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见。董事会审议通过 调整利润分配政策议案的，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场 会议投票外，还应当向股东提供网络投票 系统予以支持。 （十）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； 2.现金分红标准和比例是否明确和清 晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，公司董事 会应当在定期报告中披露原因，有关利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东会批准，并在股东会提案中详细论证 说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，公司董事 会应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对未分红原因、未分红的资金留存公 司的用途发表独立意见，有关利润分配的 议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说 明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （十一）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提 出，公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 出现派发延误的，公司董事会应当就延误 原因作出及时披露。	应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
	第一百六十五条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
	第一百六十六条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具 体组织实施工作内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
	第一百六十九条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开监事会的会议 通知，可以选择专人送达、传真、邮寄、 电子邮件等方式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。	第一百八十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第一百八十三条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在巨 潮资讯网上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在巨潮资 讯网上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十五条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在巨潮资 讯网上公告。	第一百八十六条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在巨潮资 讯网上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本	第一百八十八条公司减少注册资本，将
时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在巨 潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。	编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
	第一百八十九条公司依照本章程第一百 六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百九十条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	第一百九十一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其	第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十四条公司有本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十五条公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在巨 潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进	第一百九十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在巨 潮资讯网或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。
行清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。	第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第二百条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇三条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称"以上"、"以 内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外 "、"低于"、"多于"不含本数。	第二百一十条本章程所称"以上"、"以内 "均含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程自公司上市之日 起施行。	第二百一十三条本章程经股东会批准后 生效。

议案二：关于修订、制定部分治理制度的议案（未完）