鸿利智汇(300219):信息披露管理制度（2025年9月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称公司)的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、行政法规、部门规章、上市规则和公司章程的相关规定，制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 第三条 本制度所称“内幕信息”是指，对公司的经营、财务方面有重大影响的尚未以合法方式公开的信息，以及其它对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会规定的其他人员。 第五条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、证券监管部门规定要求披露的本制度第三条所述内幕信息，在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规章、上市规则和证券交易所发布的办法、通知、指引以及公司章程的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。 第九条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第十条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告证券交易所，并立即公告。 第十一条 在信息披露前，内幕信息知情人不得泄漏公司的内幕信息，不得买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十二条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十五条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司进行信息披露，应当按照证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。 第十七条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，证券交易所要求公司作出说明并公告的，公司应当按照证券交易所要求办理。 第十八条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。 第十九条 公司应当保证其在符合条件媒体上披露的文件与在证券交易所报备的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以按照证券交易所相关规定暂缓披露： ( ) 一拟披露的信息未泄漏； (二)有关内幕人士已书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第二十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规或损害公司及投资者利益或误导投资者等的，公司可以按照证券交易所相关规定豁免披露。 第二十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第二十五条 公司董事会秘书负责办理信息披露事务。 董事会秘书依据有关法律、行政法规、上市规则和公司章程的相关规定履行职责。 第三章 定期报告 第二十六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十七条 公司应当按照证券监管部门和证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别在符合条件媒体上披露。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四章 临时报告 第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十一条 公司应当披露的临时报告包括： (一)股东会通知、决议； (二)董事选举资料，包括候选人提名、推荐、审议等资料； (三)董事会成员的工作履历； (四)董事和高级管理人员履职情况和薪酬情况； (五)每名董事出席董事会和股东会的统计情况； (六)董事会决议； (七)审计委员会决议； (八)达到披露标准的非关联交易； (九)达到披露标准的关联交易； (十)达到披露标准的重大诉讼、仲裁； (十一)变更募集资金投资项目； (十二)达到披露标准的股票交易异常波动； (十三)独立中介机构对公司治理情况所做的评价及改进建议； (十四)澄清事项； (十五)证券监管部门、证券交易所认定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。 第三十二条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所符合条件媒体上披露(如中介机构报告等文件)。 第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将会议决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照上市规则的规定和证券交易所的要求公告。 公司召开股东会，应当在会议结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所备案，并按照上市规则和证券交易所的要求公告。 第三十四条 第十二条所称重大事件包括但不限于上市规则规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事件。是否构成重大事件，应按照上市规则的规定认定。 前款所称重大事件根据《上市公司信息披露管理办法》确定。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六)有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三十五条 公司子公司发生的第三十四条规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照上市规则的有关规定履行信息披露义务。 第三十六条 公司和公司子公司的项目投资和贷款根据公司章程的规定需要公司董事会和股东会批准的，公司应当通过相关会议决议公告的形式履行信息披露义务。 第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： (一)董事会作出决议时； (二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时； (三)公司(含任一董事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第三十八条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及三十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： (一)该事件难以保密； (二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 第四十条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第四十一条 公司子公司发生的重大事件涉及本节第三十七条、第三十八条和第四十条规定的任何情形的，应及时向公司履行报告义务，并由公司及时履行信息披露义务。 第四十二条 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第五章 内幕信息公开披露前对外报送的审批、管理流程 第四十三条 公司相关部门依据法律法规的要求在对外报送内幕信息前，应由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人或分管领导审批后，并由董事会秘书批准后方可对外报送。 第四十四条 公司相关部门对外报送内幕信息时，经办人员应向外部信息使用人提供书面的保密提示函，提醒外部信息使用人履行保密义务，并要求外部信息使用人签署回执，回执中应列明外部信息使用人的情况。 第四十五条 公司相关部门对外报送内幕信息后，应将回执复印件留存备查，原件交由证券投资部存档。证券投资部应当对外部信息使用人情况进行详细记录，记录的内容包括但不限于对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况等，并在年度报告披露后五个工作日内向证券监管部门备案。 第四十六条 公司依据法律法规的规定向特定的外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的内幕信息内容。 第四十七条 公司应当对当年对外报送的内幕信息情况进行梳理，须补充披露的应在年报中披露。 第四十八条 对于无法律法规依据的报送要求，公司应当拒绝。 第四十九条 公司应当对知悉公司定期报告、业绩预告和业绩快报以及其他重大事项相关内容的外部信息使用人，在定期报告公告前30日内，业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查。 第六章 内幕信息传递、审核和披露流程 第五十条 定期报告的草拟、审核和披露流程。总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；证券投资部负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十一条 临时公告草拟、审核和披露流程。临时公告文稿由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员等相关内幕信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间以面谈或电话方式报告董事长并同时通知董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间按上述方式向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。 内幕信息知情人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报可能发生的重大信息： (一)拟将该重大事项提交董事会审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三)内幕信息知情人知道或应当知道该重大事项时。 重大事件发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作，包括但不限于： (一)董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第五十三条 公司向证券监管部门、证券交易所报送报告的草拟、审核和披露流程。董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长和全体董事、高级管理人员，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实，证券投资部或董事会指定的其他部门起草临时报告初稿提交董事会秘书审核；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门、证券交易所回复、报告。 第五十四条 重大信息出现泄密的紧急处理流程。公司董事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时，应第一时间报告董事长、证券交易所，并同时知会董事会秘书，董事会秘书负责督促公司证券投资部调查内幕信息泄密情况，包括泄密的范围、可能对公司造成的影响等，及时将调查结果告知公司董事会和证券监管部门、证券交易所，并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关公告，最大限度地减少对公司的不良影响。 第七章 内幕信息的保密措施和内幕信息知情人保密责任 第五十五条 公司证券投资部应组织公司内幕信息知情人签订《保密协议》。对于拒不签订《保密协议》的内幕信息知情人，公司证券投资部可依情节向董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述措施经董事会批准后方可执行。 第五十六条 对于公司将来的内幕信息知情人，应当在其接触公司内幕信息前与其签订《保密协议》。如拒不签订，则应当拒绝向其提供及采取必要的措施使其无法接触公司的内幕信息。 第五十七条 内幕信息知情人对内幕信息在未公开披露前负有保密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 第五十八条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司的各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司保密工作第一责任人。 第八章 内幕信息知情人的登记备案制度 第五十九条 公司应如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关信息。 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：(一)公司被收购； (二)重大资产重组事项； (三)证券发行； (四)合并、分立； (五)股份回购； (六)年度报告、半年度报告； (七)高比例送转股份； (八)股权激励计划、员工持股计划； (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； (十)中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案；披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 第六十条 内幕信息知情人应按照有关要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并立即交公司证券投资部备案。未及时填报的，公司证券投资部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不符合要求的，公司证券投资部有权要求内幕信息知情人补充提供信息或另行填报。 第六十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 第六十二条 内幕信息知情人在其登记备案的内容发生变更时，应当及时向公司证券投资部报告，积极协助证券投资部做好相应登记备案材料的变更工作。 第六十三条 公司的管理层应当积极配合协助公司证券投资部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第六十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第六十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。 第六十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第六十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第九章 证券投资部及其负责人的职责 第六十八条 董事会秘书为日常内幕信息管理、信息披露事务的主要负责人。董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券投资部为履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十九条 董事会秘书履行如下职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； (六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所、证券监管部门报告； (八)《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。 第七十条 公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，负责公司内幕信息的日常管理以及信息披露管理工作，信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第十章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等报告、审议和披露的职责 第七十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第七十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第七十三条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，统一领导和管理公司的信息披露工作。公司董事长为实施信息披露事务的第一责任人。 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作自查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 第七十四条 审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十五条 独立董事负责公司信息披露事务的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所、监管机构。 独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。 第七十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第十一章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十七条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。 第七十八条 涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券投资部负责提供(证券监管部门、审计委员会要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)，并作好相应记录。 第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十九条 公司财务信息公开披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度规定。 第八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。 第八十一条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，对内部审计的监管，评价与完善公司内部控制体系。 第十三章 对外发布信息的申请、审核、发布流程与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第八十二条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄漏公司重大信息。对外宣传文件包括：(一)公司的宣传手册； (二)公司网站宣传资料； (三)新产品、新成果发布会资料； (四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等投资者关系活动所提供的材料； 如(四)所列的对外宣传文件由证券投资部起草，董事会秘书审核；其余对外宣传文件由总裁办公室或总裁指定的其他部门草拟，由总裁办公室负责人或分管副总裁审核。所有对外宣传文件对外发布前须经董事会秘书书面同意，报董事长签发后发布。 第八十四条 公司指定的信息披露报刊和网站为公司章程所列的报刊和网站。公司披露的信息也可以刊登于公司网站或其他公共媒体，但刊登的时间不得先于指定报刊和网站。 第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 第八十六条 公司董事、高级管理人员在接受投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第十四章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十七条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，证券投资部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。 第八十八条 涉及查阅公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券投资部负责提供，并作好相应记录。 第十五章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十九条 公司各部门和子公司负责人为各部门、子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券投资部报告相关的信息。 第九十条 公司证券投资部向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。 第九十一条公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执行本制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书。 第十六章 董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 制度 第九十二条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度详见《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定。 第十七章 收到证券监管部门、证券交易所相关文件的报告制度 第九十三条 公司董事会秘书收到监管部门、证券交易所的文件(包括但不限于以下所列)应第一时间向公司董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司全体董事和高级管理人员通报：(一)证券监管部门、证券交易所新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； (二)证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； (三)证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 第九十四条 董事会秘书按照本制度第四十条规定的程序对证券监管部门、证券交易所提出的相关问题及时回复、报告。 第十八章 公平信息披露 第九十五条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于： (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人； (三)持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； (五)公司或证券交易所认定的其他机构或个人。 第九十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： (一)不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； (二)不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； (三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； (四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； (五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； (六)明确违反承诺的责任。 第九十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告证券交易所并公告等。 第九十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 第九十九条 证券交易所鼓励公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 第一百条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第一百零一条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第一百零二条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。 第十九章 责任追究 第一百零三条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第一百零四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内幕信息知情人员进行有关信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告以及信息披露的及时和准确。 第一百零五条 由于公司董事及高级管理人员以及公司其他内幕信息知情人的失职，导致信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司应给予该责任人通报批评、警告或解除其职务的处分，并且向证券监管部门、证券交易所报告。 第一百零六条 公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司董事会秘书和审计委员会均有权建议董事会或公司总裁给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。 第一百零七条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、证券交易所报告。 第一百零八条 公司董事会指定证券投资部负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将调查结果及时报告公司董事会、审计委员会和证券监管部门、证券交易所。 对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，公司将依照有关法律法规和公司制度的规定严肃处理，情节严重的将通过司法程序追究责任人的相关责任。 第二十章 附则 第一百零九条 本制度由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同，并报证券监管部门和证券交易所备案。 第一百一十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。 第一百一十一条本制度由公司董事会负责解释。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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