鸿利智汇(300219):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年9月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为规范鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、中国证券监督管理委员会及证券交易所规定以及公司章程等规定，特制定本制度。 第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本条第二款的规定。 第二章信息申报与披露 第四条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)： (一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； (二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (六)深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、高级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第六条公司应当按照深圳证券交易所的要求，对公司董事和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第九条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在深圳证券交易所网站公开披露以上信息。 第十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十二条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 除上述情形外，公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第三章股份变动管理 第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第三条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所申请解除限售。 解除限售后，董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。 第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条 公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。 自离职人员实际离任之日起六个月内所持股份将按规定予以锁定，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事和高级管理人员所持股份在解除限售的条件满足时，上述人员可委托公司向深圳证券交易所申请解除锁定。 第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为： (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； (四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十一条 公司根据公司章程的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例、附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： (一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； (三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十四条 公司董事和高级管理人员及第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的行为应接受深圳证券交易所的日常监管。 深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股票及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第四章责任与处罚 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任： (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； (二)对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； (三)对于董事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；(五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第五章附则 第二十七条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十一条规定执行。 第二十八条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司股票的，参照本制度执行。除证券交易所另有规定外，本制度关于董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条 本制度解释权归公司董事会。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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