鸿利智汇(300219):控股股东和实际控制人行为规范（2025年9月）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)《公司章程》等法律、行政法规，特制定本规范。 第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。 第五条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 第七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场、短线交易等违法违规行为。 第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 第十一条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十四条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 第十八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第四章 买卖公司股份规范 第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第二十五条 控股股东、实际控制人不得在法律法规、中国证监会及证券交易所认定的不得买卖公司股份的相应期间内买卖公司股份。 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，应当保持公司股权结构和经营的稳定。 第二十九条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份存在法律法规、中国证监会或者证券交易所规定的情形的，应当按照相关规定履行相应的程序。 第三十条 前条相应程序的履行应当符合法律法规、中国证监会或者证券交易所等的规定。 第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖公司股份的，适用本制度相关规定。 第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十五条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第三十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由上市公司披露。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第三十七条 证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十八条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。 第五章 信息披露管理 第三十九条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第四十条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、清算等状态； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）拟对公司进行重大资产或者债务重组或者业务重组； （五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）法院裁决禁止转让其所持股份； （十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。 公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第四十二条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）证券交易所认定的其他情形。 第四十三条控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。 第六章 附则 第四十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）法律、法规规定的其他主体。 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。 第四十五条 本规则由公司董事会负责制定和修订。 第四十六条 本规则未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行。 第四十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施。 鸿利智汇集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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