鸿利智汇(300219):董事会秘书工作制度（2025年9月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《鸿利智汇集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。 第二章 董事会秘书主要任务及聘任 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员、承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权，董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事、高级管理人员提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事及总裁层人员在行使职权时切实履行法律、法规及《公司章程》的有关规定，负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作、文件保管以及公司股东资料的管理，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责协调与股东关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第五条 董事会秘书的任职资格： (一)具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章、能够忠诚地履行职责。 董事会秘书在受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条 董事会秘书由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任，经董事长提名董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第九条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第十条公司设立证券投资部，由董事会秘书负责管理。证券投资部应当配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 第十一条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十二条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书职权范围 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一)负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (四)为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会秘书决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； (五)负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (六)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料、负责保管和使用公司董事会印章； (七)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规则的培训，协助董事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(八)(八)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章程》时，应当及时提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上； (九)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； (十)关注公众媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； (十一)负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责；(十二)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章董事会秘书的法律责任 第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一)本制度第六条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失； 第十八条 董事会秘书不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十九条公司董事会秘书违反《证券法》相关规定将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，且依据《证券法》的规定承担相应的责任。 第二十条董亊会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，应当承担相应责任。 第五章 附则 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当修改本规则； (一)有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则与其相抵触；(二)公司的情况发生变化，本规则与其不相适应； (三)董事会决定修改； 出现前款规定的情形需要修改本规则的，应提交董事会审议。 第二十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十三条本规则由董事会负责解释。 第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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