鸿利智汇(300219):独立董事工作细则（2025年9月）
独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”)以及公司章程的有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具备注册 会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。) 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有过半数比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第八条 有关法律法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本细则第十条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母等)； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，并形成明确的审查意见。发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会审议。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本细则规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十九条 独立董事在任职后出现不能履行职责或不符合本细则规定的任职条件的，应当自出现该情形之日起立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职权和履职方式 第二十条 独立董事应当履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项表达明确意见； (二)对本细则第二十七条、第三十条至第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十一条 独立董事行使以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 第二十六条 独立董事应当持续关注本细则第二十七条、第三十条至第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十五条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当依法履行董事义务，独立董事有义务公布其通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，并将调查结果及时回复投资者。 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本细则第二十七条、第三十条至第三十二条所列事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 独立董事的独立意见 第三十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；(三)重大事项的合法合规性； (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十九条 如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。 公司指定董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供材料等)。独立董事发表的明确意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。 第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员或董事会秘书等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。 第七章独立董事专门会议的议事规则 第四十八条 独立董事专门会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。 第四十九条 除本细则和监管规则规定的必须召开专门会议的情形外，经半数以上独立董事提议可召开专门会议。 第五十条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第五十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第五十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）及未做明确指示时，被委托人是否可按自己的意思进行表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署时间。 第五十三条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第五十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五十五条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第五十六条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。 第五十七条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，每名独立董事享有一票表决权，表决方式包括举手表决、记名投票表决。 第五十八条 独立董事应在专门会议中发表明确表决意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第五十九条 除本细则所规定的必须召开独立董事专门会议审议的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要讨论公司其他事项： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）聘任或者解聘公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）提名或者任免董事； （八）聘任或者解聘高级管理人员； （九）董事、高级管理人员的薪酬； （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六十条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。 第六十一条 独立董事专门会议应对审议事项制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录应至少包括以下内容： （一）所讨论重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）所讨论重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别记录。 第六十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和相关部门须予以配合，所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 第六十三条 专门会议的相关档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。档案的保存期限为10年。 第八章 独立董事年报工作制度 第六十四条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。 第六十五条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资格，以及为公司提供年度报告(以下简称年报)审计的注册会计师(以下简称年审注册会计师)的从业资格进行核查。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第六十六条 独立董事应在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 第六十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行沟通，分析问题成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应予以签字确认。 第六十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。 第六十九条 独立董事应当就年报中需要独立董事审核的事项涉及到的公司重大关联交易等事项发表明确意见。 第七十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第七十一条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，对可能发生的泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为进行监督，发现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事会报告。在公司年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。 第七十二条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 第九章 独立董事的法律责任 第七十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第七十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。 第十章 附则 第七十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致； (三)股东会决定修改本细则。 第七十七条 本细则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第七十八条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第七十九条 本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，条文产生歧义时由董事会负责解释工作。 鸿利智汇集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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