晨曦航空(300581):西安晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则(2025年9月)
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及有关法律法规、规范性文件和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条董事会行使法律法规以及公司章程规定的职权。 第三条董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。 第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董 事 第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上涉及期间计算的，按拟选任董事的股东会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第七条董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、深交所规则及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面披露其关联关系的性质和程度。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程及本规则规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。 第十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会组成 第十七条董事人数由公司章程规定。 第十八条董事会设董事长1人，副董事长1人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十九条公司根据规定和实际情况设立独立董事制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二十条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策工作提供协助。 专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二十一条董事会设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。 第四章 董事长 第二十二条董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 第二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书； （八）根据常务副总经理、分管副总经理或总经理提名，决定聘任和解聘公司部门负责人； （九）审议公司一年内单笔或累计不超过最近一个会计年度经审计净资产10%，或金额在1,000万元以下的贷款事项； （十）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会职权 第二十四条董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在公司章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议批准公司一年内累计或单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产10%的贷款事项或金额超过1,000万元且在5,000万元以下的贷款事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、深交所规定、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在遵守法律法规及深交所规则规定的情况下，公司董事会有权决定以下事宜： （一）未达到公司章程第四十五条规定的股东会批准权限的交易事项；（二）按照深交所规则的要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。 第六章 董事会会议 第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传真、邮寄送达、其他网络方式（包括短信、微信、即时通讯工具等）；通知时限为：会议召开3日前（不含会议召开当日，含通知当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十条董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第三十二条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 第三十三条董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。 第三十四条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件、书面传签或者经董事会认可的其它方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 如果有全体董事过半数反对以书面/电子通信等方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以书面/电子通信等非现场会议方式召开该次董事会会议。 以书面/电子通信等方式召开董事会会议的，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议和会议记录由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达等方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议和会议记录上签字，并将签署后的决议和记录文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书。 第三十五条会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。 第三十六条董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议记录。任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。 列席董事会会议的公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十八条董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于书面/电子通信等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十九条董事会通过以下方式监督董事会决议的执行： （一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询； （二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员； （三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况； （四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。 第七章 附 则 第四十条在本规则中，“以上”“以下”“内”包括本数，“超过”“过”“少于”“低于”不包括本数。 第四十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和公司章程执行。 第四十二条本规则为公司章程之附件，自股东会审议批准后生效。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。 第四十三条本规则由董事会负责解释。 西安晨曦航空科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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