晨曦航空(300581):西安晨曦航空科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告2025-054
西安晨曦航空科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次2025 9 28 会议于 年 月 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年9月17日以专人送达、通讯等方式发出。 会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴星宇先生主持。 本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：1. 审议通过了《关于撤销监事会、修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司决定撤销监事会，由董事会审计委员会行使相关职权，同时《西安晨曦航空科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，同意对《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员负责向市场监督管理部门办理公司前述事项变更登记（备案）所需所有相关手续，并根据市场监督管理部门的意见或要求对本次变更登记（备案）事项所涉文件进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》及《西安晨曦航空科技股份有限公司关于撤销监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 2. 审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，修订及制定了公司部分治理制度。 2.1审议通过了《股东会议事规则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.2审议通过了《董事会议事规则》； 7 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 2.3审议通过了《总经理工作细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.4审议通过了《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.5审议通过了《董事会秘书工作细则》； 7 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 2.6审议通过了《信息披露管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.7审议通过了《重大信息内部报告制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.8审议通过了《对外担保管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.9审议通过了《对外投资管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.10审议通过了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.11审议通过了《累积投票制度实施细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.12审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.13审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.14 审议通过了《董事会审计委员会工作细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.15审议通过了《董事会提名委员会工作细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.16审议通过了《投资者关系管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.17 审议通过了《外部信息使用人管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.18审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.19审议通过了《董事会战略发展委员会工作细则》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.20 审议通过了《独立董事专门会议工作制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.21审议通过了《募集资金使用管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.22审议通过了《关联交易管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.23审议通过了《独立董事工作制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.24审议通过了《突发事件危机处理应急制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.25审议通过了《印章管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.26审议通过了《子公司管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.27审议通过了《资金管理制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.28审议通过了《公司反舞弊与举报制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.29 审议通过了《公司内部审计制度》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.30审议通过了《公司预算管理办法》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.31审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理规定》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本次修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于撤销监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。 3. 审议通过了《关于签署<存量房买卖合同之补充协议>的议案》 2024年8月30日，公司与陕西中巨嘉恒科技有限公司签署《存量房买卖合同》，出售公司位于西安高新区锦业路69号创业园C区11号的工业用地及地上建筑物，具体为：陕（2021）西安市不动产权第0194719号、西安市房权证高新区字第1025102004-14-1~2、西安市房权证高新区字第1025102004-14-2~2不动产权证所载明的房地产，证载建筑面积合计为20,776.83平方米，证载土地使用权面积为9,350.30平方米。前述工业用地及地上厂房综合楼详细信息详见不动产权证或房地产权证。 陕西中巨嘉恒科技有限公司已向公司支付定金人民币1,000万元，因转让标的涉及工业用地转让，过户手续较为复杂，导致在《存量房买卖合同》约定的履行期限内无法按期完成。双方均同意继续推进交易，前述房产土地交易相关手续正在积极有序推进中。基于上述情形，双方一致同意对《存量房买卖合同》部分条款进行变更与补充，以保障交易公平有序推进。 为了提高办事效率，适应公司经营发展的需要，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述土地房产转让过程中所涉相关事宜，包括后续签署相关补充协议（如需，不得改变转让总价）、办理备案及过户等相关事宜。 董事会认为，本次签署《存量房买卖合同之补充协议》不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有不利影响，对本年度和未来年度业绩的影响需根据实际交易情况而定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于签署存量房买卖合同之补充协议的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 4. 审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意公司于2025年10月28日（星期二）召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 西安晨曦航空科技股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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