千里科技(601777):北京市环球律师事务所上海分所关于重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书
关于重庆千里科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会的 法律意见书 GLO2025SH（法）字第 09161号 致：重庆千里科技股份有限公司 根据重庆千里科技股份有限公司（“千里科技”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2025年第五次临时股东会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《重庆千里科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。 本所经办律师（“本所律师”）出席并见证了本次股东会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对千里科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向千里科技有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到千里科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖千里科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就本次股东会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书仅供千里科技为本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 经本所律师审查，本次股东会于 2025年 9月 29日 14:00召开，《重庆千里科技股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东会的通知》（“《股东会通知》”）已于 2025年 9月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露，《股东会通知》的公告日期距本次股东会的召开日期已提前十五日。 《股东会通知》中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。 经本所律师现场见证，本次股东会现场会议于 2025年 9月 29日 14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16号公司总部大楼 11楼会议室如期召开，公司按照《股东会通知》，通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了本次股东会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票起止时间：自 2025年 9月 29日至2025年 9月 29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格 经本所律师审查，千里科技第六届董事会第二十五次会议于 2025年 9月 12日召开，审议并通过了《关于提请召开公司 2025年第五次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会，公司第六届董事会是本次股东会的召集人。 根据本次股东会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次股东会现场会议（包括以视频方式出席现场会议）的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的股份数共计 2,865,420,601股，占千里科技有表决权股份总数的比例为 63.3788%。出席或列席本次股东会的其他人员为千里科技的部分董事、高级管理人员以及本所律师。 根据上证所信息网络有限公司提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 593名，代表有表决权的股份数共计 29,730,589股，占千里科技有表决权股份总数的比例为0.6576%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。 经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东会的议案 经本所律师核查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会上提出任何未在《股东会通知》中列明的议案，本次股东会仅审议表决了《股东会通知》中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师核查验证，本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》中列明的事项一致。 四、关于本次股东会的表决程序 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供本次股东会的网络投票平台。 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。 选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。 经本所律师核查验证，本次股东会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。 五、关于本次股东会的表决结果 经本所律师审查，本次股东会投票表决结束后，公司对本次审议的议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 表决结果：同意 2,894,265,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9693%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,925,443股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 97.0281%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 153,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.5156%。 本项议案为股东会特别决议事项，经出席本次股东会的有表决权股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （二）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 本议案须逐项进行表决，表决结果如下： 2.2.1《发行资格和发行条件》 表决结果：同意 2,894,238,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9684%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权180,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,898,443股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.9375%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 180,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.6062%。 本项议案为股东会特别决议事项，经出席本次股东会的有表决权股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.2《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意 2,894,203,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权215,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,443股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8201%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 215,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7236%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.3《发行及上市时间》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.4《发行方式》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.5《发行规模》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.6《定价方式》 表决结果：同意 2,894,199,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 735,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,860,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8087%；反对 735,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4663%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.7《发行对象》 表决结果：同意 2,894,199,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 735,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,860,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8087%；反对 735,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4663%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.8《发售原则》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.9《上市地点》 表决结果：同意 2,894,203,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权215,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,443股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8201%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 215,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7236%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.10《承销方式》 表决结果：同意 2,894,197,628股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9670%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权221,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0078%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,857,843股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8013%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 221,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7424%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.11《发行上市费用》 表决结果：同意 2,894,199,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权219,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,859,943股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8083%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 219,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7354%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.12《发行上市中介机构的选聘》 表决结果：同意 2,894,199,328股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权219,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,859,543股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8070%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 219,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7367%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.2.13《决议有效期》 表决结果：同意 2,894,200,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权218,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,860,943股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8117%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 218,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7320%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：同意 2,894,196,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9670%；反对 732,662股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权221,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,857,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.7986%；反对 732,662股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4576%；弃权 221,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7438%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （四）《关于公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所主板上市募集资金投资用途的议案》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,662股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权215,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0075%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,662股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4576%；弃权 215,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7237%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （五）《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行 H股并在香港联合交易所主板上市有关事项的议案》 表决结果：同意 2,894,202,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权216,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,863,043股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8187%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 216,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7250%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （六）《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）前滚存利润分配或未弥补亏损归属的议案》 表决结果：同意 2,894,197,328股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9670%；反对 735,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权218,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,857,543股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.8003%；反对 735,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4663%；弃权 218,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7334%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （七）《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 2,894,200,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权218,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （八）《关于制定 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 表决结果：同意 2,894,200,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9671%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权218,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （九）《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 2,894,186,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9666%；反对 742,462股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0256%；弃权222,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0078%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,846,743股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.7641%；反对 742,462股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4905%；弃权 222,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7454%。 （十）《关于确定公司董事类型的议案》 表决结果：同意 2,894,190,328股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9668%；反对 742,462股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0256%；弃权218,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,850,543股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.7768%；反对 742,462股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4905%；弃权 218,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.7327%。 （十一）《关于聘请 H股发行上市审计机构的议案》 表决结果：同意 2,894,227,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对 732,262股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0252%；弃权191,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0068%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 28,887,643股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 96.9013%；反对 732,262股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 2.4563%；弃权 191,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.6424%。 经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东会议案均已获通过。本次股东会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东会的表决结果合法、有效。 六、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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