千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司关于子公司签署《股东表决权委托协议》暨关联交易
重庆千里科技股份有限公司 关于子公司签署《股东表决权委托协议》暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆江河启兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河启兴”或“甲方”）拟与关联方迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈驰”或“乙方”）签署《股东表决权委托协议》，重庆迈驰将其持有的重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”或“集团公司”）全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使（以下简称“本事项”）。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营事项相关的60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对价支付安排。 ?本次表决权委托方重庆迈驰系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ?本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事专门会议事先对本次交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。本次交易尚需提交公司股东会审议。 ?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易共1次，累计金额为2亿元，未与不同关联人发生交易类别相关的非日常关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 2025年6月，公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）及海南江河乾达投资合伙企业（有限合伙）共同出资15亿元人民币发起设立江河启兴。其中，公司全资子公司重庆智骐鑫旺企业管理有限公司（以下简称“智骐鑫旺”）出资2亿元人民币并担任江河启兴的执行事务合伙人。详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。近日，江河启兴全体合伙人已一致决议通过修订合伙人协议，对执行事务合伙人职责与权限条款进行了调整，实现智骐鑫旺对江河启兴的控制，江河启兴纳入公司合并报表范围。 江河启兴及公司关联方重庆迈驰分别持有千里智驾30%股权。重庆迈驰拟与江河启兴签署《股东表决权委托协议》，将其持有的千里智驾全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营事项相关的60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对价支付安排。 2.本次交易的目的和原因 当前公司在AI+车的核心战略引领下，逐步夯实可持续高质量增长的市场竞争力，其中，布局智能驾驶业务系公司战略中关键一环。基于前述战略目标，公司拟通过受托表决权的方式，实现对千里智驾的控制，从而提升公司科技业务板块生态系统布局的完整性，打造公司的第二增长曲线。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事印奇先生已回避表决。公司独立董事专门会议事先对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易系重庆迈驰将其持有的千里智驾30%股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。 2.交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前后股权结构未发生变化：
千里智驾非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）委托权利 1.1.自本协议生效之日起，乙方不可撤销地承诺授权甲方作为委托标的股权唯一的、排他的受托方，根据《中华人民共和国公司法》、千里智驾公司章程、（以下简称“公司章程”）、股东协议以及其他适用的法律、法规、规范性文件的规定（以下合称“适用规定”），代表乙方行使委托标的股权的下列权利（以下合称“委托权利”）。委托期间，如因乙方失去部分委托标的股权的所有权，则乙方委托权利的委托标的股权是指其仍享有所有权的剩余委托标的股权：（1）乙方就委托标的股权委托甲方行使股东权利的事项如下： 1)审批集团公司的经营方针和日常业务相关的投资计划,如固定资产、银行理财及无形资产的购置等； 2）审议批准董事会就集团公司的日常业务制定的集团公司年度财务预算方案，就集团公司单笔或在一个会计年度内累计超过人民币2,000万元的年度关联交易预算，无需进行表决权委托； 3）审批集团公司的年度财务决算方案。 （2）就本条第（1）项所约定的乙方委托甲方行使股东权利的事项而言，乙方委托权利包括： 1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加千里智驾股东会（包括临时股东会、书面传签形式（如适用）） 2)向千里智驾提出股东会提案； 3)对千里智驾股东会议案进行审议和表决，并签署相关会议文件，以及通过其他方式行使股东权利。 1.2.本协议第1.1条约定的委托权利系全权委托，甲方可按照其意见自行行使委托权利，无需在具体行使该等委托权利时另行取得乙方的授权，乙方对甲方就委托标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。 1.3.在不违反董事相关勤勉、忠实义务的基础上，乙方同意，本协议有效期内，乙方应促使其提名并经股东会决议选举的董事（“乙方提名的董事”）按照适用规定行使董事权利前，与智骐鑫旺提名并经股东会决议选举的董事（“千里科技提名的董事”）经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见，并以此一致意见为准行使董事权利，且如就本条约定的任何事项存在意见不一致的情形，乙方将促使乙方提名的董事以千里科技提名的董事的意见为一致意见（“董事一致行动”）。 （1）为免疑义，本款项下需要董事一致行动的董事会事项包括如下事项：1)执行股东会的决议； 2)制订集团公司的经营计划和日常业务相关的投资方案，如固定资产、银行理财及无形资产的购置等； 3)就集团公司的日常业务，制订集团公司的年度财务预算方案； 4)制定集团公司的年度财务决算方案； 5)审批集团公司内部管理机构的设置； 6)决定聘任或者解聘集团公司CEO、CFO及其报酬事项； 7)制定集团公司的基本管理制度。 （2）就本条第（1）项约定的董事一致行动的董事会事项而言，乙方提名董事需要与千里科技提名董事保持一致行动的权利包括：向董事会提出议案、行使董事会召集权、对董事会议案进行审议和表决，或通过其他方式行使董事权利。 1.4.双方确认，本协议的签订并不影响乙方对委托标的股权所享有的所有权，及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托权利以外的其他权利。 （二）委托权利的行使 2.1.乙方有义务采取必要行动保障甲方根据本协议的约定行使委托权利，并有义务采取必要行动促使董事一致行动得到有效执行，包括但不限于乙方或乙方提名的董事配合签署相关文件并办理完成在有权机关的变更/备案手续（如需）。 2.2.本协议有效期内，甲方有权委托其指定的人士按照甲方的意见对股东会议案进行表决，且无需另行取得乙方的授权。 2.3.乙方可以自行出席千里智驾的相关会议，但本协议有效期内不得就委托标的股权行使委托权利。 （三）承诺 本协议有效期内，（1）受限于千里智驾章程、股东协议的约定，如乙方拟将所持千里智驾股权转让给其他方，乙方应促使受让方同意承继乙方在本协议项下的全部义务；（2）乙方不得与甲方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。 （四）违约责任 若任何一方违反本协议的，守约方有权要求违约方及时采取有效措施予以纠正；因违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。 （五）其他条款 在本协议有效期内，如因千里智驾实施资本公积转增注册资本、新增注册资本等事项导致乙方所持千里智驾注册资本增加的，前述增加部分注册资本对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，双方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（甲方或乙方违约除外）无法实现，双方应寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司在AI+车的核心战略引领下，构建“以终端业务稳固发展基础，以科技业务驱动增长”的产业布局，科技业务作为核心增长引擎，主要聚焦于智能驾驶和智能座舱技术，向全球客户提供面向未来的汽车智能化整体解决方案。本次表决权委托事项是公司在智能驾驶技术领域的战略落地与产业布局的重要举措，对于公司战略的达成至关重要。本次事项完成后，公司将实现对智能驾驶业务的统一战略部署和全面协同管理，进一步整合生态合作伙伴资源，推进“AI+车”技术的应用与发展，提升公司的综合竞争力和市场影响力。 （二）关联交易对上市公司的影响 本次交易后，公司将千里智驾的业务纳入自身业务体系，有利于提升公司对业务领域的控制力，增强对科技业务的自主规划与管理能力，有助于提高上市公司在行业内的业务覆盖范围和影响力；同时也有利于增强公司对“千里”品牌的整体管理能力。 同时，并表后千里智驾纳入上市公司统一管理，也将获得上市公司平台资源、融资渠道等多方面的支持，实现优势互补和能力共享，加速推进技术落地和业务成长。 本次事项完成后，公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对千里智驾的控制，并将其纳入公司合并报表范围，公司合并口径的资产将大幅增加。同时，由于千里智驾尚处于投入期，研发投入较大，其前期亏损将对公司合并报表净利润带来较大影响（对归母净利润无影响）。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于 2025年 9月 29日召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公司与关联方签署<股东表决权委托协议>的议案》进行了审议，关联董事印奇先生回避表决，董事会其余十位董事参与表决并一致通过。 （二）独立董事专门会议审议情况 通过对本次委托表决权的关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。 （三）是否需要股东会批准 本事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该事项的投票权。 （四）是否需要经有关部门批准 本次交易无需通过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易发生前，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为2亿元。交易进展情况详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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