红太阳(000525):北京观韬（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
关于南京红太阳股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之 法律意见书 观韬宁证红太阳字（2025）第 3号 致：南京红太阳股份有限公司 北京观韬（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖志强律师、陶丽霞律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 1.2025年8月27日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2.2025年8月29日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），通知载明会议现场采取现场投票与网络投票相结合的方式，并公告了会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。 3.2025年9月12日，公司董事会收到公司控股股东云南合奥产业合伙企业（有限合伙）《关于提请增加南京红太阳股份有限公司2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了上述议案。 4.2025年9月13日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时提案公告》”），除增加临时提案外，本次股东大会召开方式、会议地点、股权登记日等事项均未发生变更。 （二）本次会议的召开 本次会议现场会议于2025年9月29日下午3:00在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与《通知》规定相一致。 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15至下午3:00的任意时间。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次会议人员的资格、召集人资格 （一）出席本次会议人员的资格 1.出席现场会议的股东：本所律师根据截至2025年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加会议现场的股东合计7人，代表有表决权股份186,443,712股，占公司有表决权股份总数1,298,027,341股的14.3636%。 2.在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参与本次会议网络投票的股东合计483人，代表有表决权股份49,171,871股，占公司有表决权股份总数1,298,027,341股的3.7882%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次会议。 经本所律师审查，上述出席本次会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。 （二）召集人资格 2025年第二次临时股东大会由公司第十届董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 本所律师认为，本次会议的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次会议现场会议就《通知》中列明的提案以非累积投票方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次会议网络投票的表决情况。 （二）本次会议投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经现场见证，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次会议审议的提案表决情况与结果如下： 1.审议并通过《关于新增公司2025年度日常关联交易预计的议案》 总表决情况：同意43,772,678股，占出席会议有表决权股份总数的88.3064%；反对5,638,661股，占出席会议有表决权股份总数的11.3754%；弃权157,732股，占出席会议有表决权股份总数的0.3182%。 其中，中小投资者表决情况：同意43,772,678股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.3064%；反对5,638,661股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的11.3754%；弃权157,732股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3182%。 2.审议并通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 总表决情况：同意229,669,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.4764%；反对5,730,026股，占出席会议有表决权股份总数的2.4319%；弃权216,032股，占出席会议有表决权股份总数的0.0917%。 其中，中小投资者表决情况：同意43,623,013股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.0045%；反对5,730,026股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的11.5597%；弃权216,032股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.4358%。 3.审议并通过《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 总表决情况：同意229,748,725股，占出席会议有表决权股份总数的97.5100%；反对5,718,926股，占出席会议有表决权股份总数的2.4272%；弃权147,932股，占出席会议有表决权股份总数的0.0628%。 其中，中小投资者表决情况：同意43,702,213股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.1643%；反对5,718,926股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的11.5373%；弃权147,932股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.2984%。 4.审议并通过《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 总表决情况：同意229,738,843股，占出席会议有表决权股份总数的97.5058%；反对5,723,326股，占出席会议有表决权股份总数的2.4291%；弃权153,414股，占出席会议有表决权股份总数的0.0651%。 其中，中小投资者表决情况：同意43,692,331股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.1443%；反对5,723,326股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的11.5462%；弃权153,414股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3095%。 5.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 总表决情况：同意229,737,943股，占出席会议有表决权股份总数的97.5054%；反对5,722,526股，占出席会议有表决权股份总数的2.4288%；弃权155,114股，占出席会议有表决权股份总数的0.0658%。 其中，中小投资者表决情况：同意43,691,431股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.1425%；反对5,722,526股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的11.5445%；弃权155,114股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3129%。 上述议案采用非累积投票方式表决。上述议案中，议案1涉及关联交易事项，公司关联股东云南合奥产业合伙企业（有限合伙）回避对该议案的表决；议案2、3、4、5属于股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议的人员资格、召集人资格合法、有效，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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