海能达(002583):简式权益变动报告书（一）
简式权益变动报告书 上市公司名称：海能达通信股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 上市公司证券简称：海能达 上市公司证券代码：002583 信息披露义务人：陈清州 住所：广东省深圳市***** 通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦 股份变动性质：持股比例被动变化、股份减少 信息披露义务人之一致行动人：翁丽敏 住所：广东省深圳市***** 通讯地址：广东省深圳市***** 股份变动性质：持股比例被动变化 签署日期：2025年9月29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海能达通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海能达通信股份有限公司中拥有权益的股份；四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义..........................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍..............................................................................................5 第三节权益变动目的及持股计划......................................................................................7 ..........................................................................................................8 第四节权益变动方式 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................15 第六节其他重要事项........................................................................................................16 第七节信息披露义务人及其一致行动人声明................................................................17 第八节备查文件................................................................................................................18 附表：简式权益变动报告书..............................................................................................19 第一节释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：陈清州 性别：男 国籍：中国 身份证号：3505831965***** 住所：广东省深圳市***** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦 陈清州任海能达董事长，是上市公司控股股东及实际控制人。 二、信息披露义务人之一致行动人基本情况 姓名：翁丽敏 性别：女 国籍：中国 身份证号：3505001967******** 住所：广东省深圳市******** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 通讯地址：深圳市南山区******** 翁丽敏女士为信息披露义务人陈清州先生配偶，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系因信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份比例被动变化、信息披露义务人通过大宗交易和集中竞价的方式减持公司股份，以及信息披露义务人通过协议转让方式转让公司股份。 本次协议转让系信息披露义务人陈清州先生基于自身资金规划需要而作出的安排，受让方恒顺资产认可公司的发展前景及长期投资价值。本次交易未触发要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。为促进公司长期可持续发展，在公司有需求时，陈清州先生将考虑在合法合规的前提下，将协议转让所获部分资金用于向公司提供财务资助，以提升公司抗风险能力，并增强公司运营能力。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规要求履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 1、2021年12月13日，公司完成了第一期限制性股票激励计划限制性股票回购注销，回购股份数量为23,494,300股，公司总股本由1,839,573,991股变更为1,816,079,691股，陈清州及其一致行动人合计持股比例由42.53%被动增加至43.08%。 2、2022年9月5日至2022年9月29日期间，陈清州先生通过大宗交易和集中竞价的方式累计减持公司股份51,945,173股，减持完成后陈清州先生持股比例由42.12%变为39.25%，陈清州及其一致行动人合计持股比例由43.08%变为40.22%。 3、2023年3月30日至2025年3月21日期间，公司2021年股票期权激励计划激励对象共通过自主行权系统行权2,539,690股，公司总股本由1,816,079,691股增加至1,818,619,381股，陈清州先生及其一致行动人持有公司股份未发生变化，行权新增股份导致陈清州先生及其一致行动人合计持股比例由40.22%被动稀释至40.17%。 4、2025年9月29日，陈清州与珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，陈清州先生拟转让其持有上市公司的无限售流通股90,967,400股（占上市公司总股本的5.00%）给恒顺资产。股权转让完成后，陈清州先生将持有公司股份621,933,484股，持股比例变为34.20%，陈清州先生及其一致行动人合计持股比例由40.17%变为35.17%。 二、本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，陈清州先生及其一致行动人共持有公司股份782,446,057股，持股比例为42.53%；本次权益变动后，陈清州先生及其一致行动人翁丽敏女士共持有公司股份639,533,484股，持股比例为35.17%。具体变动情况如下：
2025年9月29日，陈清州先生与珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：1.交易主体 转让方：陈清州 受让方：珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）鉴于： （1）海能达通信股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家深圳证券交易所上市的主板上市公司，股票代码：002583，股票简称：海能达，总股本为1,818,619,381股；转让方陈清州（以下简称“甲方”）系标的公司股东，截至本协议签署之日，甲方持有标的公司712,900,884股股票，占标的公司总股本的39.2001%。 （2）受让方珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）（以下简称“乙方”、“恒顺资产”或“受让方”），系恒顺传承一号私募证券投资基金的基金管理人。截至本协议签署之日，乙方未持有标的公司股票。 （3）乙方拟通过协议转让方式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股90,967,400.00股股票，占标的公司总股本的5.0020%。 2.交易股份与价格 2.1.乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股90,967,400.00股股票，占标的公司总股本的5.0020%，转让价格为11.18元/股，转让价款为1,017,015,532.00元（大写：人民币壹拾亿零壹仟柒佰零壹万伍仟伍佰叁拾贰元整）。 本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。 2.2.自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。 3.交割 3.1.双方同意，股份转让价款分四期支付： ①乙方应在《股份转让协议》签署之日起十五个交易日内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）；②乙方应在《股份转让协议》签署之日起三十个交易日内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）；③乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后十五个交易日内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）。 ④乙方应在标的股份过户到乙方名下后三十个交易日内，向甲方指定的收款账户分批次支付剩余转让价款合计人民币517,015,532.00元（大写：人民币伍亿壹仟柒佰零壹万伍仟伍佰叁拾贰元整） 3.2.甲、乙双方同意，在标的股份交割手续办理完成前，经甲乙双方协商一致，乙方可在本协议3.1条约定的期限前提前支付转让价款。 3.3.甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的6个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。 3.4.双方确认，若乙方在标的股份交割手续办理完成前已足额支付标的股份转让总价款的，则在乙方足额支付前述总价款后90个工作日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的30个工作日内予以返还。 3.5.乙方承诺，自标的股份交割完成之日(以证券登记结算机构完成过户登记为准)起12个月内，不转让或者委托他人管理乙方持有的前述标的股份，也不由标的公司回购该等股份。若因标的公司进行权益分派导致乙方持有的公司股份发生变化的，乙方仍将遵守上述承诺。 4.陈述与保证 4.1.甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 4.1.1.甲方具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；4.1.2.甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定； 4.1.3.甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。 4.2. 乙方于本协议签署之日作出陈述与保证如下： 4.2.1.乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；4.2.2.乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；4.2.3.乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并保证其所管理及代表的恒顺传承一号私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。 5.税费 5.1.除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、登记公司或深交所收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或深交所现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。 6.保密 6.1.甲乙双方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）予以保密，除非该等信息： (1)一方已事先书面同意可以披露； (2)公共渠道可以获得的； (3)从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；(4)根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露。 6.2.本协议任何一方不得将其知悉的对方或股东、关联公司的商业秘密泄露给除双方指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外的第三方或用于除本次交易外的其它用途。 7.违约责任 7.1.双方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。除双方协议一致或因不可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。 7.2.若【本协议因第8条终止】且届时标的股份已过户至乙方名下的，乙方应当配合甲方于30个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙方已支付股份转让价款的，应由甲方于30个工作日内归还给乙方。 8.协议生效、变更和终止 8.1.本协议自双方签署（法人加盖公章并由其法定代表人/授权代表签字或加盖法定代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。 8.2.本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。 8.3.任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。 8.4.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效以前，仍按本协议执行。 8.5.协议终止 8.5.1.在交割前任何时间，经双方协商一致可以终止本协议，双方互不承担责任。 8.5.2.因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。 8.5.3.如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取措施之日起30个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。 9.通知与送达 9.1.与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效，书面形式包括但不限于文书、电子邮件。 9.2.根据本条的规定送达书面通知，在以下情况下视为送达： 9.2.1.如果交快递公司递送或交专人递送，在书面通知递送至双方上述联系地址时视为已送达； 9.2.2.如果经电子邮件发送，则在书面通知被发送至双方上述电子邮箱时视为已送达。 9.3.本协议双方均有权变更其联系人、联系地址和电子邮箱等通知方式，但是必须事前书面通知对方，否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。 10.争议解决及其他约定 10.1.本协议受中国大陆地区法律管辖（仅为本协议之目的，中国大陆地区不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）。 10.2.本协议在履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 10.3.本协议一式陆份，甲方、乙方各执壹份，其余用于监管部门备案或办理有关手续，每份具有同等法律效力。 四、信息披露义务人作为上市公司董事应当披露的基本情况 1、截至本报告书披露日，本次协议转让标的股份的过户登记手续尚未办理完成，信息披露义务人陈清州先生作为公司董事长，目前在上市公司拥有权益的股份情况如下：
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，陈清州先生直接持有公司股份712,900,884股，占公司总股本的比例为39.20%。因陈清州先生为公司董事长，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人陈清州先生处于限售状态的高管锁定股股份数为534,675,663股。此外，陈清州先生当前质押股份247,638,061股（其中正在办理的解除质押股数为44,200,000股，质押股数5,000,000股,办理完成后陈清州先生质押股数为208,438,061股）。除此之外，陈清州先生在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 签署本报告书前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过证券交易所的集中交易或大宗交易买卖上市公司股票。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 陈清州 信息披露义务人一致行动人： 翁丽敏 签署日期： 年 月 日 第八节备查文件 一、备查文件目录 1．信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件； 2．信息披露义务人与珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》； 3.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件均置于海能达住所，供投资者查阅。 附表：简式权益变动报告书
翁丽敏 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《海能达通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人： 陈清州 信息披露义务人一致行动人： 翁丽敏 签署日期： 年 月 日 中财网
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