汇绿生态(001267):第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议
第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门 会议2025年第五次会议于2025年9月29日在湖北省武汉市江汉区 青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室以现场方式召开。会 议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》及公司章程的规定。 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的各项条件。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开 盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。本次交易 前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股子公 司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的 公司的控制力进一步增强。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （2）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元 （含84,500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购 买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套 资金股份发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300 万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交 易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （2）发行对象及发行方式 本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信 生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （3）定价依据、定价基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第 十一届董事会第八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日 前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价 具体如下： 单位：元/股
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确 定为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交 易均价的80%。 自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日 期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具体如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派息（现金股利）：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本 率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设 置发行价格调整机制。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （4）交易价格和支付方式 ①交易价格 本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估 有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，标的公司归属于母公 司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东 全部权益价值为230,600.00万元，增值175,395.23万元，增值率 317.72%。 本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 230,000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为 112,700.00万元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 ②支付方式 本次交易中，上市公司以发行股份方式支付84,525万元，于本 次募集配套资金到账之日起10个工作日内以现金方式支付28,175万 元，具体如下： 单位：万元
本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （5）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式 为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付 的交易对价/本次发行价格。 发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数， 不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支 付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 按照发行股份购买资产的发行价格7.89元/股计算，上市公司本 次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,129,275股，占本次 发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为 12.02%。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具 体如下： 单位：万元、股
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （6）锁定期安排 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态在本次交易中取得的汇绿生态股 份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁 谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及 支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的 汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或 转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿 生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。 彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下： ①自本次发行股份结束之日起满12个月 如标的公司在2025年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励 协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请 解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如 未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。 截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述 条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。 ②自本次发行股份结束之日起满24个月 如标的公司在2026年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励 协议》约定的当期承诺净利润，且在2025年度和2026年度累积实现 净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24 个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该 等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。 截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述 条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。 ③自本次发行股份结束之日起满36个月 如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的2025年度、 2026年度、2027年度三年累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华 履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所 获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转 让。 除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人 员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。 在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增 加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （7）业绩承诺、补偿及奖励安排 ①业绩承诺方及补偿义务人 本次交易的业绩承诺方及补偿义务人系标的公司的创始股东彭 开盛、陈照华。 ○2业绩承诺期及承诺净利润数 业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交 割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。 业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净 利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三个会 计年度合计承诺净利润数为55,382万元。 ○3实现净利润数与承诺净利润数差额的确定 汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计 师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净 利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。 ○4业绩补偿及调整 1）补偿金额及补偿方式 A、在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的 公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行 补偿，股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金进行补偿，具体如下： 补偿义务人当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺 净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资 产交易作价－累积已补偿金额 补偿义务人当期应补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿金额 ÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 B、在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润 数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生 态豁免补偿义务人履行第一个会计年度的补偿义务。 在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实 现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含 本数）以上，则汇绿生态豁免补偿义务人履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。 在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利 润数低于累积承诺净利润数，则补偿义务人应当履行补偿义务。 C、业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按 照上述公式计算补偿义务人当期应补偿的金额小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算补偿义务人应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股 的方式进行处理。 D、为免疑义，补偿义务人对上述补偿承担连带责任。 2）股份补偿的调整 在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本 等除权事项导致补偿义务人持有汇绿生态的股份数量发生变化的，则补偿义务人当期应补偿股份数量调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。 在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，补偿义务人应 当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 返还的现金股利计算公式为：返还金额＝补偿义务人每股已分配的现金股利×补偿义务人当期补偿的股份数量。 ○5减值测试及股份补偿 1）减值测试 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告 公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。 在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700万元－承诺 期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺 期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内补偿义 务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿 义务人已补偿的现金总额），则补偿义务人应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。 2）补偿金额及补偿方式 A、就业绩承诺期末标的资产减值事项，补偿义务人应当优先以 通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金进行补偿。具体计算公式如下： 补偿义务人因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承 诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股 发行价格+补偿义务人已补偿的现金总额） 补偿义务人因减值应补偿股份数量=补偿义务人因减值应补偿金 额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 B、如按照上述公式计算补偿义务人应补偿股份数量在个位数之 后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 ○6补偿的实施 1）股份补偿的实施 30日内按照本协议的约定计算并确定补偿义务人应补偿的金额及股 份数量，并向补偿义务人发出股份补偿书面通知。 汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起60日内就回购补偿 股份事宜召开股东会，汇绿生态将按照人民币1元的总价回购该等股 份并予以注销。 如各方依据《业绩承诺、补偿及奖励协议》采取第一个及第二个 会计年度累积计算实现净利润数的，则汇绿生态可以于第二个会计年度报告公告之日起60日内就回购补偿股份事宜召开股东会，按照人 民币1元的总价回购该等股份并予以注销。 如汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜，汇绿生态应当 于股东会审议通过之日起30日内按照《公司法》及章程的相关规定 履行股份注销及减资程序。如汇绿生态股东会否决股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股东会决议公告之日起30日内重新制定股份回 购注销方案，并提交股东会审议。如补偿义务人以现金补偿方式向汇绿生态进行补偿的，补偿义务人应当在收到汇绿生态发出的现金补偿书面通知之日起30日内支付至汇绿生态指定的银行账户。 自汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜之日至该等股 份注销完成之日或补偿义务人以现金形式进行补偿之日（以支付至汇绿生态指定银行账户时间为准），补偿义务人就该等补偿股份不拥有表决权且不享有分配股利的权利。 汇绿生态召开股东会审议股份回购及注销事宜时，补偿义务人所 2）现金补偿的实施 如触发现金补偿条款时，汇绿生态应当于触发现金补偿条款之日 起10日内向补偿义务人发出现金补偿书面通知。补偿义务人应当于 收到现金补偿书面通知之日起30日内支付至汇绿生态指定的银行账 户。 3）补偿的上限 补偿义务人就该协议项下业绩承诺补偿金额及减值补偿金额合 计不超过标的资产本次交易对价112,700万元，合计补偿的股份数量 不超过补偿义务人通过本次交易获得汇绿生态的股份数量及其于业 绩承诺期内因汇绿生态送股、配股、资本公积转增股本而获得的股份数量。 ○7补偿保障的实施 补偿义务人承诺，其将严格遵守相关法律法规及《发行股份及支 付现金购买资产协议》中关于锁定期安排的规定。 补偿义务人承诺，其通过本次交易获得的股份优先用于履行该协 议项下的股份补偿义务，不会通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿义务人履行完毕该协议项下的全部补偿义务之前，未经汇绿生态书面同意，补偿义务人不得就其通过本次交易获得的股份设定抵押、质押、担保等权利负担，亦不得利用该等股份进行股票质押回购等金融交易。补偿义务人未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据该协议之约定该等股份具有潜在业绩补偿义务等相关内容，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ○8超额业绩奖励 如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累 积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下： 奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累 积承诺净利润数55,382万元）×20% 以上奖励金额不超过本次交易作价112,700万元的20%。 标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任 职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （8）标的公司过渡期损益安排 对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由汇绿生态享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公 司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （9）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司 的滚存未分配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付 现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同 享有。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （10）决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交 易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股 面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （2）发行对象和发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定 不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （3）定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行 价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司 如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过84,500.00万元（含84,500.00万 元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股 份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司 如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之 日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本 公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行 对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （6）滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配 利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （7）募集资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费 用、相关税费，具体如下： 单位：万元
支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （8）决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交 易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副 总经理，系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人，基于实质重于形式原则，全体独立董事认定陈照华、刘鹏系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据标的公司2024年经审计的财务数据以及本次交易标的资产 作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元、%
者中的较高值以及标的资产营业收入分别占上市公司相关财务数据 的比例均高于50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》(以下 简称《重组管理办法》)规定的重大资产重组标准，因此，本次交易 构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条和四十四条规定的议案》 经审议，公司全体独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条、四十三条和四十四条的规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组 本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为李晓明先生， 最近三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为李晓明先生，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （七）审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （八）审议通过《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议> 的议案》 信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方及标的公司共同签订附 条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与彭开盛、陈照华及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议之业绩承诺、补偿及奖励协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组>第三十条规定情形的议案》 经审慎判断，公司全体独立董事认为本次交易相关各方不存在依 据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十一）审议通过《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注 册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》经审慎判断，公司全体独立董事认为，公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十二）审议通过《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格 是否异常波动的说明的议案》 本次交易首次公告日为2025年7月26日，经董事会自查，剔除 大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易信息首次发布前20个交易日累计涨跌幅超过20%，构成股票价格异常波动 情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产 情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。” 本次交易前12个月内，上市公司购买、出售同一或者相关资产 情况如下： 1、2024年10月，上市公司以5,000.00万元认购钧恒科技384.62 万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。前 述事项已经上市公司第十届董事会第二十九次会议、2024年第二次 临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。 2、2025年2月，上市公司以24,583.416万元认购钧恒科技 51%的股权。前述事项已经上市公司第十一届董事会第四次会议、第 十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事 会第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的 标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。 钧恒科技已完成了工商变更登记，本次变更后，公司持有钧恒科 技51%的股权，钧恒科技为公司控股子公司。 上市公司于2025年1月14日公告《汇绿生态科技集团股份有限 公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，于2025年2月11日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司 增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 公司独立董事认为，在本次交易前十二个月内，上市公司已按照 《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书及上述资产交易行为，因此上述交易无须纳入累计计算的范围。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 机构湖北众联资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日，对标 的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的 评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，全体独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，全体独立董事认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备 考审阅报告的议案》 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及湖北众联资产评估有限公司对钧恒科技进行了审计、评估，并分别出具了“众环审字 (2025)0104220号”《武汉钧恒科技有限公司审计报告》及“众联评 报字[2025]第1275号”《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权 益项目资产评估报告》。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务 报告进行了审阅，并出具了“众环阅字(2025)0100013号”备考审阅 报告。 审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材 料。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十六）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机 构或个人的议案》 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下: 1、公司聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、公司聘请国浩律师(武汉)事务所作为本次交易的法律顾问。 3、公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易 的审计机构。 4、公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估 机构。 5、聘请湖北永业行评估咨询有限公司作为本次募集资金投资项目 可行性研究咨询服务机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已 与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规、规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资除上述聘请行为外,公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人参与本次交易的行为。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及 承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十八）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制 度的议案》 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不 利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下: 采取了必要的保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议， 上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉 范围。 3、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号--上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 4、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （十九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明的议案》 根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 公司董事会对于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法 律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东会审议。关联股东需回避表决。 （二十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分 红回报规划的议案》 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的 分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年(2025-2027年)股东回报规划》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 根据《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，就本次 交易，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 鉴证，并出具了鉴证报告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过《关于增加公司及控股子公司年度担保、融 资额度的议案》 经2024年年度股东大会审议通过，自2024年年度股东大会起至 2025年年度股东大会召开之前一日，公司、全资子公司及控股子公 司授权担保总金额为26亿元，授信总额为26亿元，融资总额为13 亿元。 2025年7月25日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了 《关于控股子公司增加融资额度的议案》。同意钧恒科技增加人民币2亿元的融资额度。本次新增融资额度后，2025年度钧恒科技的融资 额度增至4亿元人民币。 现根据公司及子公司业务发展的资金需求，拟调整担保、授信、 融资情况如下： 单位：亿元
证融资、票据融资和开具保函等形式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。 2、授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构贷款当 期总额度（贷款余额）不超过18亿元整。 公司及控股子公司拟以自有资产（包括但不限于股权、房产、土 地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内，提供抵押及质押担保。 3、上述担保额度、授信融资额度授权期限（有效期）自2025年 第四次临时股东会起至2025年年度股东会召开之前一日。 4、授权董事长根据公司及控股子公司的实际需求，签署担保相 关内部审批文件。 经审议，我们认为：公司计划新增的担保额度与融资额度与公司 实际需求相对吻合，且不存在对合并报表外公司担保的情况。审议、表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司、全资子公司及控股子公司均资信良好，财务状况健康，本次担保额度与融资额度不会损害公司及中小股东利益。同意本议案相关额度和授权。我们同意此方案在提报股东会审议通过后实施。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 以上议案已经全体独立董事审议通过，并提交董事会审议。 二、独立董事审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议的重大资产重组相关 事项，形成如下审核意见： “一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号-上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号 一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副 总经理，系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人，基于实质重于形式原则，董事会认定陈照华、刘鹏系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。公司近36个月内实 际控制权未发生变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易亦不导致 公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。 为本次交易之目的，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告、公司备考审阅报告；聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。 经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东，特别是中小股东利益。 本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经 交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的 分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序行具备完 备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或 中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注 册的时间均存在不确定性。公司已经在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。 综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范 性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。 汇绿生态科技集团股份有限公司 全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊 中财网
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