浩通科技(301026):公司章程（2025年9月）
章程 二零二五年九月 目 录 第一章总则............................................................................................................................1 第二章股份............................................................................................................................2 第一节股份发行.............................................................................................................2 第二节股份增减和回购.................................................................................................3 第三节股份转让.............................................................................................................4 第三章股东和股东会............................................................................................................5 第一节股东.....................................................................................................................5 第二节控股股东和实际控制人.....................................................................................7 第三节股东会的一般规定.............................................................................................9 第四节股东会的召集...................................................................................................11 第五节股东会的提案与通知.......................................................................................12 第六节股东会的召开...................................................................................................14 第七节股东会的表决和决议.......................................................................................16 第四章董事会......................................................................................................................21 第一节董事...................................................................................................................21 第二节董事会...............................................................................................................24 第三节独立董事...........................................................................................................30 第四节董事会专门委员会...........................................................................................32 第五章高级管理人员..........................................................................................................32 第六章财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................34 第一节财务会计制度...................................................................................................34 第二节内部审计...........................................................................................................37 第三节会计师事务所的聘任.......................................................................................37 第七章通知和公告..............................................................................................................38 第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................38 第一节合并、分立、增资和减资...............................................................................38 第二节解散和清算.......................................................................................................39 第九章附则..........................................................................................................................41 第一章总则 第一条为规范徐州浩通新材料科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程（以下简称“章程”）。 第二条公司系据《公司法》和其他有关规定，以发起方式设立的股份有限公司。 公司在徐州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为9132030077469267XW。 公司于2021年7月16日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，证券简称“浩通科技”，股票代码“301026”。 第三条公司注册名称：徐州浩通新材料科技集团股份有限公司。 英文名称：HootechInc.。 住所：江苏省徐州经济技术开发区刘荆路1号。 邮政编码：221004。 注册资本：人民币15,827.3987万元。 经营期限：永久。 法定代表人（以下简称“法人”）：董事长。 董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任的，视为同时辞去法人。董事长辞任的，公司应自辞任之日起30日内选举新董事长。 法人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承担。法人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法人追偿。 章程或股东会对法人职权的限制，不得对抗善意相对人。 第四条股东以其股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任。 第五条章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、高级管理人员（以下简称“高管”）具有法律约束力的文件。按章程，股东可起诉股东、董事、高管（以下并称“董高”）和公司，公司可起诉股东、董高。 高管指总经理、副总经理、董事会秘书（以下简称“董秘”）、财务负责人。 第六条公司经营理念：资源有限、循环无限、以人为本、科学发展。 公司经营范围： 许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；租赁服务（不含出版物出租）；新型催化材料及助剂销售；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二章股份 第一节股份发行 第七条股份采取股票形式发行，实行“公开、公平、公正”原则，同类每1股份具有同等权利。 同次发行的同类股票，发行条件和价格应相同。 以人民币标明面值，每股面值1元。 第八条公司于成立日向全体发起人发行1,270万股普通股，认购数额、占股比例、出资方式如下表：
第九条公司或子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿、贷款等形式，为他人取得公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或董事会按章程或股东会的授权作出决议，公司可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应经全体董事的2/3以上通过。 第二节股份增减和回购 第十条公司据经营发展需要，按法律法规和章程规定，经股东会决议，可采用下列方式增加资本： （一）向特定对象或不特定对象发行股份； （二）派送股东红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定及证监会批准的其他方式。 第十一条公司可减少注册资本，但应按法律法规和章程规定办理。 第十二条公司在下列情况下，可按法律法规和章程规定收购公司股份：（一）减少注册资本； （二）与持股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，不得收购股份。 前款第（六）项所指情形，应符合以下条件之一： （一）股票收盘价低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内股票收盘价跌幅累计达25%； （三）中国证监会（以下简称“证监会”）规定的其他条件。 除上述情形外，应按法律法规规定办理。 收购可通过公开的集中交易方式、或法律法规和证监会认可的其他方式。 因前款第（三）、（五）、（六）项规定情形收购的，应通过公开的集中交易方式进行；因前款第（一）、（二）项规定情形收购的，应经股东会决议；因前款第（三）、（五）、（六）项规定情形收购的，可按章程规定、或股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 收购后，属前款第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属前款第（二）、（四）项情形的，应在6个月内转让或注销；属前款第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持股份数不得超过总额的10%，并应在3年内转让或注销。 第三节股份转让 第十三条股份应依法转让。 第十四条公司不接受公司股份作为质权标的。 第十五条董高应向公司申报所持股份及变动情况，任职期间每年转让不得超过其所持同一类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让股份。 第十六条董高、持股5%以上的股东，将所持股票或其他具股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内买入，所得收益归公司，董事会收回。 前款所称董高、自然人股东持股或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章股东和股东会 第一节股东 第十七条公司按证券登记结算机构提供的凭证建立的股东名册，是股东持股的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第十八条公司召开股东会，分配股利、清算及从事其他需确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，当日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。 第十九条股东享有下列权利： （一）按其持股份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、主持、参加或委派代理人参加股东会，并行使相应表决权；（三）对经营进行监督，提出建议或质询； （四）按法律法规及章程规定转让、赠与或质押其所持股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；连续180日以上持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或清算时，按其持股份额参加剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律法规或章程规定的其他权利。 第二十条股东要求查阅、复制有关资料的，应遵守《公司法》《证券法》等法律法规。 公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的的，可拒绝查阅，并于股东提出书面申请之日起15日内书面答复并说明理由。 第二十一条股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律法规或章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第二十二条审计委员会（以下简称“审委会”）成员以外的董高执行职务时违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，连续180日以上持股1%以上的股东，有权书面请求审委会向人民法院提起诉讼；审委会执行职务时违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审委会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第一款规定的股东可按前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董高执行职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，或他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续180日持股1%以上的股东，可按《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院起诉或以自己名义直接起诉。 第二十三条董高违反法律法规或章程规定，损害股东利益的，股东可向人民法院提起诉讼。 董高违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，控股股东、实际控制人（以下简称“实控人”）等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持股份的，可为了公司利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受限制。 第二十四条股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和章程； （二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定情形外，不得抽回其股本； （四）不滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任； （五）通过深交所的证券交易，协议转让、投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持股份达3%时，应在该事实发生之日起3日内，向董事会作出书面报告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持股份达3%后，其每增持或减持3%的股份，应按前款规定进行报告。在报告期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公司股票。 报告内容应包括但不限于，信披义务人介绍、本次权益变动的目的、方式、资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前6个月内买卖股份的情况、信披义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信披义务人及法人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制股份过程中未依法履行报告义务，或在信披义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，应承担如下法律责任： 1、其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接）；2、投资者违反上述规定购买、控制股份的，在其行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利外的其他股东权利； 3、董事会及其他股东有权要求证监会、深交所追究其法律责任。 （六）法律法规及章程规定应承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第二十五条公司控股股东、实控人应遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和承诺，不擅自变更或豁免； （三）严格履行信披义务，配合公司做好信披工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件； （四）不以任何方式占用公司资金； （五）不强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员、财务、机构和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、证监会、交易所和章程的其他规定。 公司控股股东、实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用章程关于董事忠实勤勉义务的规定。 公司控股股东、实控人指示董高从事损害公司或股东利益行为的，承担连带责任。 第二十六条控股股东、实控人质押其所持或实际支配的公司股票的，应维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实控人转让其所持公司股份的，应遵守法律法规、证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二十七条发生下列情况之一时，持有、控制5%以上股份的股东或实控人应立即通知公司并配合履行信披义务： （一）相关股东持有、控制的5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； （二）相关股东或实控人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或实控人持股或控制公司情况已发生或拟发生较大变化，控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或实控人对公司进行重大资产或债务重组； （五）控股股东、实控人因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实控人应及时通知公司、向深交所报告并披露。 公司无法与实控人取得联系，或知悉相关股东、实控人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并披露。 第二十八条控股股东、实控人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东及实控人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。指示董高从事损害公司或股东权益的，与该董高承担连带责任。 第三节股东会的一般规定 第二十九条股东会是公司权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （五）修改章程； （六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（七）审议第三十条规定的担保事项； （八）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议股权激励计划； （十一）审议董事会及持股3%以上的股东提出的议案； （十二）审议法律法规或章程规定应由股东会决定的其他事项。 除法律法规、证监会或交易所另有规定外，上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十条下述对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）为股东、实控人及其他关联方提供担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%； （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （六）连续12个月内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保。 董事会审议时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议前款第（一）事项时，该股东或受该实控人支配的股东，不得参与该项表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述条款规定须提交股东会审议通过的对外担保事项，由董事会审议批准。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属本条第（二）、（三）、（四）项情形的，免提交股东会审议。 违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董高承担连带赔偿责任。 第三十一条股东会分为年度会、临时会。年度会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第三十二条有下列情形之一的，应在事实发生之日起2个月内召开临时会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或章程规定人数的2/3时；（二）未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）持股10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审委会提议召开时； （六）法律法规或章程规定的其他情形。 第三十三条股东会设会场，以现场会议形式召开。还可提供网络、通讯或其他方式为股东提供便利。 第三十四条召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）召集、召开程序是否符合法律法规、章程规定； （二）出席人资格、召集人资格、表决程序、表决结果是否合法有效；（三）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第三十五条董事会应在规定期限内按时召集股东会。 独立董事（以下简称“独董”）有权向董事会提议召开临时会，行使此职权时应取得全体独董1/2以上同意。董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。 董事会同意的，应在作出董事会决议后的5日内发出会议通知；不同意的，应说明理由并公告。 第三十六条审委会有权向董事会提议召开临时会，应以书面形式提出。董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。 董事会同意的，应在作出董事会决议后的5日内发出会议通知，通知中对原提案的变更，应征得审委会同意；不同意的，或在收到提议后10日内未作出反馈的，审委会可自行召集和主持。 第三十七条持股10%以上的股东有权向董事会提议召开临时会，应以书面形式提出。 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。 董事会同意的，应在作出董事会决议后的5日内发出会议通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东同意；不同意的，或在收到提议后10日内未作出反馈的，相关股东有权向审委会提议召开，应以书面形式提出。 审委会同意的，应在收到提议后5日内发出会议通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东同意；未在规定期限内发出会议通知的，视为审委会不召集和主持，相关股东可自行召集和主持。 第三十八条审委会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会和董秘应配合。董事会应提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由公司承担。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出会议通知及股东会决议公告时，向江苏证监局和深交所提交有关证明材料。 第五节股东会的提案与通知 第三十九条提案内容属于股东会职权范围，应有明确议题和具体决议事项，应符合法律法规和章程规定。 第四十条召开股东会，董事会、审委会及持股1%以上的股东，有权提出提案。 持股1%以上的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律法规或章程规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 会议通知中未列明或不符合第三十九条规定的提案，股东会不得进行表决。 第四十一条召集人应在年度会召开20日前以公告方式通知各股东，临时会应于召开15日前以公告方式通知。 第四十二条股东会的通知公告包括以下内容： （一）会议的日期、地点、期限、审议的事项和提案、会务联系人姓名和电话号码；（二）以明显的文字说明：全体股东均有权出席，并可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是股东； （三）有权出席股东的股权登记日； （四）法律法规规定的其他事项。 会议通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日，一旦确认，不得变更。 第四十三条股东会拟讨论董事选举事项的，会议通知中应充分披露候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职、与公司或控股股东及实控人是否存在关联关系、持股份数量； （二）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。 第四十四条在发生公司恶意收购的情况下，收购方向股东会提出关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目等议案时，应在议案中就以下事项充分分析及说明：（一）交易的标的资产基本情况、发生的必要性、定价方式及其合理性；（二）交易完成后后续安排； （三）交易对公司持续盈利能力的影响； （四）其他必要事项说明。 收购方同时应提供以下资料： （一）具有从事证券相关业务资格的会计师出具的审计报告、评估报告、现金流量预测报告、盈利预测专项审计报告等文件； （二）其他必要文件。 上述出售公司资产或收购其他资产构成重大资产重组的，按《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第四十五条发出会议通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第四十六条董事会和股东会召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰会议和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施制止并及时报有关部门查处。 第四十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并按有关法律法规及章程规定行使表决权。 第四十八条个人股东出席会议，应出示本人有效身份证件；代理人出席的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人或其委托的代理人出席会议。法人出席的，应出示本人有效身份证件、法人有效资格证明；代理人出席的，应出示本人有效身份证件、法人依法出具的授权委托书。 第四十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持股类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），法人股东委托的应加盖单位印章。 第五十条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件应经过公证。 第五十一条会议登记册由公司制作，载明参会人姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、持有或代有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等。 第五十二条召集人和聘请律师按股东名册验证股东资格的合法性，并登记股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。在主持人宣布现场出席的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记应终止。 第五十三条股东会要求董高列席会议的，董高应列席并接受股东质询。 第五十四条董事长主持股东会。董事长不能或不履责时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 审委会召集的，审委会召集人主持。审委会召集人不能或不履责时，由半数以上审委会成员共同推举的1名审委会成员主持。 股东召集的，召集人或其推举代表主持。 开会时，主持人违反议事规则使股东会无法继续的，经出席有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人继续主持。 第五十五条公司制定股东会议事规则，详细规定会议的召开和表决程序，及股东会对董事会的授权，授权内容应明确具体。规则由董事会拟定，股东会批准。 第五十六条年度会上，董事会应就其过去1年的工作向会议作出报告。每名独董也应作出述职报告。 第五十七条股东会上，董高应就股东质询和建议作出解释说明。 第五十八条现场出席的股东人数及所持表决权的股份总数以会议登记为准，主持人在表决前宣布。 第五十九条股东会有会议记录，董秘负责。记录记载以下内容： （一）时间、地点、议程、召集人姓名或名称； （二）主持人及出席、列席的董高姓名； （三）出席股东人数、所持表决权的股份总数及占股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）章程规定的其他内容。 第六十条召集人应保证会议记录真实、准确和完整。出席的董事、董秘、召集人或其代表、主持人应在记录上签名。记录应与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他表决情况等资料一并保存，不少于10年。 第六十一条召集人应保证会议连续举行，直至最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及深交所报告。 第七节股东会的表决和决议 第六十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 普通决议，应由出席股东（本节以下，皆包括代理人）所持表决权的1/2以上通过。 特别决议，应由出席股东所持表决权的2/3以上或3/4以上通过。 第六十三条下列事项以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免、报酬和支付方法； （四）超过董事会审批权限的贷款及综合授信额度； （五）应以特别决议通过外的其他事项。 第六十四条下列事项以特别决议通过： （一）增加或减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）章程修改； （四）1年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）法律法规或章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。 第六十五条在发生章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由出席股东所持表决权的3/4以上决议通过： （一）增加或减少注册资本、章程修改； （二）公司分立、合并、解散、清算； （三）股权激励计划； （四）董事会成员的改选； （五）购买、出售、租入、租出、赠与资产； （六）关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组； （七）签订许可协议、管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）研究与开发项目的转移； （九）董事会认为产生重大影响的、需以本款规定的方式审议通过的其他事项。 第六十六条股东以其所持有表决权的股份行使表决权，1股1票。 公司所持股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第六十七条董事会、独董和符合相关规定条件的股东可公开征集投票权，但应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与表决，其所持股份不计入有效表决总数；股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决，没有的，其他股东可要求其说明情况并回避。召集人应按有关规定审查该股东是否属关联股东及是否应回避。 应回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就该交易的产生原因、基本情况、是否公允合法等向股东会作出解释和说明。 有特殊情况关联股东无法回避时，可按正常程序表决，并在股东会决议中详细说明。 股东会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或股东对是否应回避有异议的，有权就相关决议按章程规定向人民法院起诉。 第六十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参会提供便利。 第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与除董高外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条董事候选人名单以提案方式表决。董事会应向股东公告候选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、提名委员会（以下简称“提委会”）、连续180日以上持股3%以上的股东有权向董事会提名非独董候选人，董事会征求被提名人意见并审查其任职资格后，向股东会提出提案； （二）董事会、审委会、提委会、连续180日以上持股1%以上的股东可提名独董候选人，董事会征求被提名人意见并审查其任职资格后，向股东会提出提案；（三）职工代表董事（以下简称“职工董事”）由职工代表大会选举产生和更换，直接进入董事会； 股东会选举2名以上董事时，应实行累积投票制。累积投票制是指选举时，每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的表决权可集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）独董、非职工董事应分开选举，分开投票； （二）选举时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选出的独董、非职工董事各自人数的乘积数，该票数只能投向独董、非职工董事，得票多者当选；（三）每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份的半数； （四）候选人数多于章程规定人数时，每位股东投票所选的独董、非职工董事的人数不得超过章程规定人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废； （五）监票人、计票人应认真核对上述情况，以保证公正、有效。 第七十二条除累积投票制外，股东会应逐项表决提案，同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序表决。除股东会中止或不能作出决议外，不得搁置提案或不予表决。 第七十三条股东会审议时不得修改提案，若变更应为新提案，不在本次股东会表决。 提交表决的提案中，一项提案生效是其他提案的前提时，应说明相关前提条件，并就前提提案通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东会对同一事项提出不同提案即互斥提案，应明确披露： （一）互斥的提案； （二）投票人不得对互斥提案同时投同意票，同时的均不有效并进行特别提示。 第七十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条股东会采取记名方式投票表决。 第七十六条表决提案前，应推举2名股东代表参加计票和监票，股东与审议事项有利害关系的，不得参加。 表决提案时，应由律师、股东代表共同负责计票、监票，当场公布结果，表决结果纳入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。 第七十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并按表决结果宣布提案是否通过。 正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十八条出席股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为“弃权”。 第七十九条主持人如果对表决结果有任何怀疑，可组织点票；如果主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，主持人应立即组织。 第八十条股东会决议应及时公告，列明出席股东人数、所持表决权的股份总数及占有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和各项决议的详细内容。 股东会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票，结果及时披露： （一）提名、任免董事； （二）董事薪酬； （三）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信披，及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）需披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；（六）拟决定股票不再在深交所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；（七）独董认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）法律法规及章程规定的其他事项。 第八十一条提案未通过，或股东会变更前次股东会决议的，应在决议公告中特别提示。 第八十二条股东会通过有关董事选举的，新任董事在决议通过之日起就任。 第八十三条决议派现、送股、资本公积转增股本的，应在会议结束后2个月内实施。 第四章董事会 第一节董事 第八十四条董事为自然人，有下列情形的不能担任： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占挪用财产、破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑，缓刑考验期满未逾2年； （三）担任破产清算公司的董事、总经理，对破产负有个人责任的，自清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务，到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被深交所公开认定为不适合担任董高，期限未满； （八）最近3年内受证监会行政处罚； （九）最近3年内受深交所公开谴责或3次以上通报批评； （十）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）被证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单； （十二）无法确保任职期间投入足够的时间和精力，切实履行董事应履行职责；（十三）法律法规规定的其他内容。 上述期间，应以股东会、职工代表大会、董事会等有权机构审议董高候选人聘任议案的日期为截止日。 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 候选人存在第一款所列情形的，不得将其作为候选人。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。 第八十五条董事由股东会选举或更换，任期3年。届满可连选连任，届满前，股东会可解除其职务。 董事任期，至本届董事会任期届满时止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行职务。 董事可由高管兼任，但兼任董事及职工董事，总计不得超过董事总数的1/2。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的，每一年度改选董事的总数，不得超过章程规定董事会人数的1/4；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益及经营的稳定性，收购者、其一致行动人提名的董事候选人应具有至少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司主营业务相同的业务的管理经验，及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第八十六条董事应遵守法律法规和章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不侵占公司财产、挪用公司资金，不将公司资产或资金以其个人或其他人名义开立账户存储，不接受与公司交易的佣金归己；（二）不违反章程规定或未经股东会同意，与公司订立合同或交易；（三）未经董事会或股东会决议通过，不利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； （四）不擅自披露公司秘密，不利用其关联关系损害公司利益，不为拟或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （五）法律法规及章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第八十七条董事应遵守法律法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向审委会提供有关情况和资料，不妨碍审委会行使职权；（六）保护公司资产的安全、完整，不利用职务之便为本人或其他第三方的利益损害公司利益； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告经营活动中的问题，不以未直接从事经营管理或不知悉为由推卸责任； （八）原则上亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席的，审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信披义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉股东、实控人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信披义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； （十二）法律法规及章程规定的其他勤勉义务。 第八十八条董事辞任向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内向股东说明有关情况。除下列情形外，辞职自辞职报告送达时生效： （一）辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独董辞职导致独董人数少于董事会成员的1/3或独董中没有会计专业人士。 上述情形下，辞职报告应在下任董事填补其空缺后方能生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应继续履行职责。 出现上述条款情形的，公司应在2个月内完成补选。 第八十九条董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍有效。 有正当理由，股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第九十条未经章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第二节董事会 第九十一条公司董事会由9名董事组成，其中，董事长1名，独董3名，职工董事1名。 第九十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议； （二）决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）制订增加或减少注册资本方案，拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （四）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （五）决定内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度、章程修改方案；（六）聘任或解聘总经理、董秘，按总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高管，并决定其报酬和奖惩事项； （七）管理公司信披事项； （八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （九）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十）决定因第十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十一）对发行公司债券作出决议； （十二）法律法规、章程及股东会授予的其他职权。 第九十三条在发生恶意收购的情况下，为维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下反收购措施： （一）讨论分析收购者及/或其一致行动人向董事会提交的关于收购及后续安排的资料，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议； （二）从长远考虑，为公司选择其他投资者，以阻止该收购； （三）按相关法律法规及章程规定，采取适当调整股权结构以降低收购者持股比例或增加收购难度的行动； （四）按相关法律法规及章程规定，反收购行动包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼等，还有权实施法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （五）连续180日持公司10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取章程规定的、及章程虽未规定但法律法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案。董事会在实施反收购措施后，应立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 第九十四条董事会应就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九十五条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。规则由董事会拟定，股东会批准。 第九十六条发生的交易（提供担保、财务资助、及受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准： （一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计； （二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元； （三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司经审计净利润10%以上，且超过100万元； （四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1,000万元； （五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元；（六）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上（提供担保、财务资助除外）；与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九十七条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东会审议： （一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计； （二）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司经审计营业收入50%以上，且超过5,000万元； （三）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司经审计净利润50%以上，且超过500万元； （四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且超过5,000万元； （五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元；（六）与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九十八条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于股东会审议。 第九十九条除提供担保、委托理财等法律法规和章程另有规定事项外，进行同一类别且标的相关的交易时，按12个月累计计算的原则，适用第九十六、九十七条的规定。 已按第九十六、九十七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百条购买、出售资产的交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百零一条公司提供财务资助，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）深交所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于前款规定。 第一百零二条在不违反法律法规的情况下，股东会授权董事会的审批权限为：（一）按1年内累计未还计算原则，低于公司最近一期经审计总资产20%的银行贷款、综合授权、信用担保，但公司资产负债率不超过70%； （二）低于公司最近一期经审计总资产20%的资产抵押事项； （三）低于公司最近一期经审计净资产30%的投资项目； （四）金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止； （五）不超过最近一期经审计公司净资产1%的慈善性捐赠； （六）运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部资金不得超过公司最近一期经审计净资产5%。该风险投资主要指：法律法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等的投资。 第一百零三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （五）在董事会授权范围内，决定公司及全资子公司担保、授信等事项；（六）决定与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易（提供担保、财务资助除外），与关联法人发生的成交金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（提供担保、财务资助除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百零五条董事长不能或不履责的，由过半数董事共同推举1名董事履行董事长职务。 第一百零六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通过传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。 第一百零七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审委会，可提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持。 独董有权提议召开董事会临时会议，但行使上述职权应取得全体独董的1/2以上同意。 第一百零八条召开临时董事会会议，董事会应于会议召开3日前通知全体董事。 情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，可随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第一百零九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式、期限、事由及议题、会议联系人姓名和联系方式、发出通知的日期； （二）非由董事长召集的会议应说明情况及召集董事会的依据。 口头的董事会会议通知至少应包括会议的日期、地点、方式、事由及议题、会议联系人姓名和联系方式的内容，及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席，决议须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，须经出席董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第一百一十一条董事与董事会决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，应及时向董事会书面报告，不得对该项决议表决，也不得代理其他董事表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百一十二条董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真等书面或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃投票。 1名董事不得接受超过2名以上董事的委托代为出席，独董不得委托非独董。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 第一百一十四条董事会应将会议所议事项的决定纳入会议记录，出席的董事、董秘应在记录上签名。会议记录至少保存10年。 第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名及受他人委托出席的董事（代理人）姓名； （三）会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百一十六条独董应按法律法规和章程规定，认真履责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十七条独董须保持独立性。下列人员不得担任独董： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）持股1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在持股5%以上的股东单位或在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实控人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实控人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体、各级复核、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高管及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实控人或其各自的附属企业具有重大业务往来的，或在该业务往来单位的控股股东、实控人单位任职的人员； （七）最近12个月内具有前六项所列举情形的人员； （八）法律法规及章程规定的不具备独立性的其他人员。 独董应每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独董独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十八条担任独董应符合下列条件： （一）符合法律法规和其他有关规定，具担任上市公司董事资格； （二）符合章程规定的独立性要求； （三）具上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规； （四）具5年以上履行独董职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规和章程规定的其他条件。 第一百一十九条独董对公司及股东负有忠实勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实控人、董高之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规和章程规定的其他职责。 第一百二十条独董行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规章程规定的其他职权。 独董行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独董过半数同意。独董行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十一条下列事项应经全体独董过半数同意后，提交董事会审议：（一）应披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规和章程规定的其他事项。 第一百二十二条公司建立由独董参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独董专门会议事先认可。 公司定期或不定期召开独董专门会议。第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应经独董专门会议审议。独董专门会议可据需要研究讨论公司其他事项。 独董专门会议由过半数独董共同推举1名独董召集和主持；召集人不履职或不能履职时，2名以上独董可自行召集并推举1名代表主持。 独董专门会议应制作会议记录，独董意见应在会议记录中载明。独董应对会议记录签字确认。 公司为独董专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百二十三条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会（以下简称“专委会”）。专委会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专委会中独董应占多数并担任召集人，审委会成员应为不在公司担任高管的董事，审委会中应至少有1名独董是会计专业人士。 各专委会对董事会负责，各专委会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十四条审委会行使《公司法》规定的监事会的职权，成员3名，由独董中会计专业人士担任召集人。 第一百二十五条公司制定董事会专委会工作细则，详细规定董事会各专委会的职责、组成、决策程序、议事规则等内容。专委会工作细则由董事会批准。 第五章高级管理人员 第一百二十六条公司应设总经理1名、财务总监1名、董秘1名，由董事会聘任或解聘。 高管任期每届为3年，可连聘连任。 第一百二十七条第八十四条关于不得担任董事的情形、第八十六条关于董事的忠实义务和第八十七条（四）（五）（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同样适用于高管。 第一百二十八条在控股股东单位担任除董事外其他行政职务的人员，不得担任高管。 高管不得在控股股东、实控人及其控制的其他公司领薪。 第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持生产经营管理，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司具体规章；（四）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （五）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘外的管理人员；（六）决定公司日常经营事项和日常经营交易； （七）章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条总经理应按董事会或审委会的要求，向董事会或审委会报告公司重大合同的签订、执行、资金运用和盈亏情况。总经理须保证报告的真实性。 第一百三十一条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员； （二）高管各自具体的职责及分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条总经理可在任期届满前提出辞职，具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并按内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十四条公司设董秘，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料的管理，办理信披事务等事宜。董秘应遵守法律法规及章程规定。 第一百三十五条高管执行公司职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任，高管存在故意或重大过失的，也承担赔偿责任；高管执行公司职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第六章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百三十六条公司按法律法规，制定财务会计制度。 第一百三十七条在每一会计年度结束日起4个月内、半会计年度结束日起2个月内及第一、第三会计季度结束日起1个月内分别向江苏证监局和深交所报送并披露年度、半年度及季度报告。报告按法律法规的规定编制。 第一百三十八条除法定的会计账簿外，不可另立。公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十九条公司分配当年的税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上的，可不再提取。 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按前款规定提取前，先用当年利润弥补。 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股份比例分配，但章程规定不按的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董高应承担赔偿责任。 第一百四十条公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前注册资本的25%。 第一百四十一条股东会对利润分配作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发。 第一百四十二条利润分配政策为： （一）原则：应充分重视对投资者的合理回报，应连续、稳定，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配；（2）存在未弥补亏损，不分配；（3）同股同利；（4）不超过累计可分配利润，不损害持续经营能力；（5）公司所持股份不参与分配。 （二）分配形式：现金、股票或现金与股票相结合的方式。 （三）分配的期间间隔：当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数，每年度至少分配1次，还可按盈利及资金需求状况进行中期分配。 （四）分配的顺序：具现金分红条件的优先。 （五）分配的条件和比例： 1、现金分红：当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数，且现金流充裕，审计机构出具了该年度标准无保留意见的财务报告，前述情况下应现金分红，每年至少1次，年度内不少于当年实现的可分配利润的10%； 2、股票股利：按累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑成长性、每股净资产摊薄等因素，可发放股票股利；3、董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按章程规定程序，提出差异化的现金分红：①发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红最低应80%；②发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红最低应40%；③发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红最低应20%，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按本项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额超过1,000万元；（2）未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产10%。 上述重大资金支出安排事项需经董事会批准、股东会审议通过。 （六）审议程序： 1、分配方案经公司董事会、审委会审议通过后方提交股东会审议。董事会审议时，需经全体董事过半数表决同意，且经过半数独董表决同意。审委会审议时，需经全体委员过半数表决同意； 2、股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；3、对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新按上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，应经独董专门会议审议通过。 （七）董事会、审委会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：1、定期报告公布前，董事会应在充分考虑的前提下，研究论证分配的预案，应经独董专门会议审议通过； 2、独董可征集中小股东的意见，提出分配提案，并直接提交董事会审议；3、董事会制定分配方案时，应对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，应经独董专门会议审议通过； 4、董事会审议并在定期报告中公告分配方案，提交股东会批准。董事会未做出现金分配方案的，应征询独董意见，并在定期报告中披露原因，应经独董专门会议审议通过；5、董事会、审委会和股东会在有关决策和论证过程中应充分考虑独董和公众投资者的意见。 （八）分配政策调整： 如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，不得违反证监会和深交所的有关规定。调整的议案需经董事会、审委会审议后方能提交股东会批准，应经独董专门会议审议通过，同时，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，充分听取，并由董办汇集后交董事会。应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独董和公众投资者的意见，股东会审议时，须经出席股东所持表决权的2/3以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或自身经营状况的较大变化： （1）法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对生产经营造成重大不利影响导致经营亏损； （3）法定公积金弥补以前年度亏损后，当年净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）经营活动产生的现金流量净额连续3年均低于当年实现的可分配利润的20%；（5）证监会和深交所规定的其他事项。 如出现以上5种情形，可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除此以外，不进行利润分配政策调整。 第一百四十三条公司制定《分红回报规划》，董事会审议后提交股东会审议决定。董事会按《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案，预案中未包含现金分配的，应在定期报告中披露原因，应经独董专门会议审议。 公司至少每3年审议一次《分红回报规划》。按实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《分红回报规划》中利润分配政策的，应按股东（特别是公众投资者）、独董的意见作出适当且必要的修改。调整后的《分红回报规划》仍要坚持现金分红为主。 第二节内部审计 第一百四十四条公司实行内部审计（以下简称“内审”）制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内审监督。 第一百四十五条内审制度和审计人员职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百四十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可续聘。 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得在决定前委任。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百四十七条保证向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十八条解聘或不再续聘会计师事务所时，提前15天通知，股东会就解聘进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明公司有无不当情形。 第七章通知和公告 第一百四十九条公司通知以下列形式发出： （一）专人送出； （二）邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）公告方式进行； （四）章程规定的其他形式。 第一百五十条召开股东会、董事会的会议通知，以章程规定的方式进行。 第一百五十一条通知以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到，第一次公告刊登日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件送出的，发送之日为送达日期。 公司选定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和至少1家证监会指定披露公司信息的报刊刊登公司公告和其他需披露的信息。 第一百五十二条因意外遗漏未向某有权人送出会议通知或该等人没有收到的，会议及作出的决议并不因此无效。 第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百五十三条公司合并可采取吸收合并或新设合并。 1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外。 公司按前款规定合并不经股东会决议的，应经董事会决议。 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继。 第一百五十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应的担保。 公司减资，应按股东持股比例相应减少出资额或股份，法律或章程另有规定的除外。 第一百五十六条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向登记机关办理变更登记；公司解散，应依法办理注销登记；设立新公司，应依法办理设立登记；变更注册资本，应依法办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百五十七条公司因下列原因解散： （一）章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或分立需解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司。 出现前款规定的解散事由，公司应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示。 第一百五十八条有第一百五十七条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可通过修改章程或股东会决议而存续。 公司因第一百五十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应在事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。董事为清算义务人，清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。 清算组成员未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失，承担赔偿责任。 第一百五十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表及财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的未了结业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按股东持股比例分配。公司财产在未按前述规定清偿前，不分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交人民法院指定的破产管理人。 第一百六十二条清算结束后，清算组制作清算报告报股东会或人民法院确认，并报送登记机关申请注销公司登记。 第一百六十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实勤勉义务，怠于履行清算职责或因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 第一百六十四条公司被依法宣告破产的，按有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章附则 第一百六十五条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）法律法规修改后，章程规定事项与修改后的法律法规相抵触；（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改。 第一百六十六条董事会按股东会修改章程决议和有关主管机关审批意见修改章程。 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记；属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。 第一百六十七条释义 （一）控股股东，指其持股份占股本总额50%以上的股东；持股份的比例虽然不足50%，但按其持股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（二）实控人，指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织； （三）关联关系，指公司控股股东、实控人、董高与其直接或间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系； （四）中小投资者，指除公司董高及持股5%以上的股东外的其他股东；（五）恶意收购，指收购者在未经告知董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在对一项收购是否属于章程所述恶意收购事项存在分歧的情况下，董事会有权审议此事项并形成决议，董事会决议的认定，为判断是否构成章程所述恶意收购的最终依据，但决议不得违反相关法律法规及证监会、深交所的相关规则。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会按章程规定采取反收购行动。 第一百六十八条董事会按章程规定制定章程细则，但不得与章程规定相抵触。 第一百六十九条章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程有歧义时，以在徐州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百七十条章程所称“以上”“以下”“以内”“以外”，都含本数；“不满”“低于”“多于”“超过”“前”“过”不含本数。 第一百七十一条章程经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 徐州浩通新材料科技集团股份有限公司（公章） 法定代表人夏军（签字）： 中财网
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