新华传媒(600825):募集资金使用管理制度（2025年9月）
募集资金使用管理制度 第一章总则 第一条为了规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第二章募集资金专户存储 第五条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，同时抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第七条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 第三章募集资金的使用 第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第九条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十条募投项目要按董事会承诺的计划进度实施。 公司财务部要建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 公司审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司要调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人使用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条公司决定终止原募投项目的，要及时、科学地选择新的投资项目。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露。 第十四条公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用； (三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后及时披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十七条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章募集资金投向变更 第十八条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： (一)取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；(二)改变募投项目实施主体； (三)改变募投项目实施方式； (四)中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。 第十九条公司改变募集资金用途的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。 第二十一条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五)保荐机构对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第二十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，要在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司要控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第五章募集资金使用情况的监督及责任追究 第二十七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理和使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 《募集资金专项报告》应先经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，并应当在提交董事会审议通过及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条公司董事会应当对年度募集资金的存放、管理与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 如果会计师事务所鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条独立董事及董事会审计委员会应当关注募集资金实际管理及使用情况。董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。 如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十一条违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第六章附则 第三十二条本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改亦同。 第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第三十五条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 中财网
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