新华传媒(600825):关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和《上海新华传媒股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交易活动，应遵守本制度的规定。 第三条 公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正和自愿的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）有本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系是指在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或者途径。公司与关联方的关联关系主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系等。 第十条 公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易和关联交易价格 第十二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。 第十四条 关联交易的定价应当遵循下列原则：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，公平维护交易各方的合法权益。 第十五条 公司财务管理中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款。 第四章 关联交易决策权限 第十六条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%或者300万元的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%或者300万元的关联交易（提供担保除外），以及公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的关联交易，由法定代表人或总裁或其授权代表签署并加盖公章后生效。公司与关联自然人发生的交易金额单笔或者就同一标的及公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），参考上述执行。 第十七条 公司与关联法人之间的单次关联交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（包括0.5%）至公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间（不包括5%）的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（包括0.5%）至公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间（不包括5%）的关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由总裁向董事会提交议案，并经董事会批准后生效。公司与关联自然人发生的交易金额单笔或者就同一标的及公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），参考上述执行。 第十八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包括5%）的关联交易（提供担保除外），以及公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包括5%）的关联交易（提供担保除外），除应当及时披露外，还应当由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。 第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十一条 公司董事会应当就提交股东会审议的关联交易事项对公司的相关影响做出说明，包括但不限于关联交易对公司财务状况、经营成果的影响以及交易对方的履约能力的分析等内容。 第五章 关联交易的决策程序 第二十二条 公司董事会审议符合本制度第十七条标准的关联交易事项，按照下列程序决策： （一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，再由总裁责成有关职能部门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文本，然后提交董事会审议； （二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事，由独立董事召开专门会议进行审查和讨论； （三）经全体独立董事过半数同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论； （四）关联交易经董事会审议通过后实施。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议符合本制度第十八条标准的关联交易事项时，按照下列程序决策： （一）履行第二十二条第（一）至（三）项规定的程序； （二）公司董事会发布召开股东会的通知，股东会审议关联交易事项；（三）关联交易经股东会审议通过后实施。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。 第二十七条 符合本制度第十八条规定标准的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，应当对最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，应当进行评估）。 日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十九条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第六章 关联交易的信息披露 第三十条 公司应当按照《股票上市规则》的规定，将关联交易协议的订立、变更、终止等情况予以披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 第七章 日常经营性关联交易的决策及披露 第三十三条 公司与关联人首次进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照第四章的有关规定履行决策程序；协议没有具体交易金额时，应当提交股东会审议。 第三十四条 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用的决策权限提交董事会或者股东会审议。 第三十五条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度第三十三条规定将每份协议提交董事会或者股东会审议时，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。如果协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格，公司在按照本条规定履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同。 中财网
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