新华传媒(600825):董事会ESG委员会实施细则（2025年9月）
董事会ESG委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，提升公司环境、社会和治理(ESG)的管理水平，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《上海新华传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责识别可持续发展的相关风险和机遇，对公司可持续发展战略进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条ESG委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条ESG委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得任职的情形，不得无故被解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务或者应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。 常事宜。 第三章职责与权限 第九条ESG委员会的主要职责权限： （一）审阅及研究公司 ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG相关政策、ESG报告、ESG相关的信息披露文件等事项，并向董事会提出建议；（二）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （三）研究与 ESG相关的其他重大事项，并向董事会提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持ESG委员会会议； （二）审定、签署ESG委员会工作报告； （三）检查ESG委员会决议和建议的执行情况； （四）代表ESG委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 第四章议事规则 第十一条 ESG委员会根据需要提议召开，并于会议召开前五日通知全体委员；如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不履职或者不能履职时，由过半数委员共同推举一名委员主持。 第十三条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取现场、视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条 ESG委员会工作组成员可列席ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事细则的规定。 第二十条 ESG委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的姓名；（三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 （七）会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第二十一条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 第二十二条 出席及列席ESG委员会会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第五章附则 第二十三条 除非另有规定，本细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。 第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 中财网
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