中航重机(600765):中航重机关于所属子公司签订《委托经营管理协议》
中航重机股份有限公司 关于所属子公司签订《委托经营管理协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）所属子公司贵州安飞精密制造有限公司（以下简称“安飞公司”）于2025年9 月28日与贵阳乌当工业发展集团有限公司（以下简称“乌当工发集团”）和贵州安航机械制造有限公司（以下简称“安航公司”）签订《委托经营管理协议》，乌当工发集团将安航公司委托安飞公司管理。 ? 本次交易受托基础管理费用：84万元/年。 ? 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。 ? 根据《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东会进行审议。 一、交易背景及概述 中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）目前生产的航空锻铸造产品主要以毛坯件为主，零部件加工业务大量对外委托，外委加工企业较为分散，产业链协同能力较弱，为增强产业链上下游协同能力，实现公司锻铸产品零部件级的交付，公司所属子公司贵州安飞精密制造有限公司（以下简称“安飞公司”）于2025年9月28日与贵阳乌当工业发展集团有限公司（以下简称“乌当工发集团”）和贵州安航机械制造有限公司（以下简称“安航公司”）签订《委托经营管理协议》（以下简称“本协议”）。 安航公司是乌当工发集团作为地方机加产业平台利用自身资金和地方资源优势于2025年8月7日成立的具有满足公司航空锻铸产品加工要求的加工、检测、清洗、信息化等设备的企业。公司所属子公司安飞公司是公司旗下的机加专测、清洗、信息化等设备，帮助公司快速提升航空零部件的加工交付能力，提高配套层级，提升行业话语权，增强产业链协同能力。同时，通过本次合作可以实现双方优势互补，推动国企协同发展，提升国有资产运营效率，带动区域机加产业发展。 安飞公司本次签订的《委托经营管理协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、乌当工发集团、安飞公司、安航公司的基本情况 （一）贵阳乌当工业发展集团有限公司 名称：贵阳乌当工业发展集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：贵州省贵阳市乌当区东风镇贵州大健康医药产业智汇云锦孵化基地B8栋16层1号 法定代表人：杨洋 注册资本：50000万人民币 成立日期：2024年08月02日 经营范围：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；机械电气设备销售；办公用品销售；日用百货销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；木材收购；木材加工；民用航空材料销售；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；供应链管理服务；承接档案服务外包；土地整治服务；企业管理咨询；办公设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （二）贵州安飞精密制造有限公司 名称：贵州安飞精密制造有限公司 注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村102幢1层，113幢2层1号法定代表人：胡健 注册资本：1428.99万人民币 成立日期：2014年6月27日 经营范围：航空结构件及零部件的设计、制造、销售；民用航空航天飞行器用结构件及零部件的设计、制造、销售；高端民用结构件及零部件的设计、制造、销售；工模具的设计、制造、销售；结构件及零部件的特种检测、理化试验及热表处理；液压测试、生产线专用设备的开发制造、维修、技术服务及销售；机械元器件、仪器仪表的销售；机械设备控制软硬件开发、销售、服务。 （三）贵州安航机械制造有限公司 名称：贵州安航机械制造有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：贵州省贵阳市乌当区东风镇贵州乌当经济开发区建设投资开发有限公司B8栋16层 法定代表人：刘颖 注册资本：1200万人民币 成立日期：2025年08月07日 经营范围：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；铸造机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；数控机床制造；金属切削机床制造；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 三、受托管理协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（委托方）：贵阳乌当工业发展集团有限公司 乙方（受托方）：贵州安飞精密制造有限公司 丙方（标的公司）：贵州安航机械制造有限公司 （二）托管事项 2.1甲方愿意按照本协议所述条款和条件将丙方委托给乙方经营管理，乙方愿意按照本协议所述条款和条件接受甲方的委托按照本协议约定及国有企业监管规定的要求对丙方进行管理，丙方同意将其后续设立的全资或控股子公司委托给乙方经营管理。乙方将依托其业务经营优势，按照有关法律法规规定及本协议约定对丙方及其后续设立的全资或控股子公司进行经营管理；甲方和丙方应当尽最大努力积极配合和支持乙方对丙方及全资或控股子公司进行经营管理，包括但不限于满足承接乙方订单所需的相关资质。 2.2乙方将向丙方委派经营管理团队共3人，负责丙方的经营管理工作，后续根据丙方生产规模的扩大，经甲方同意可以追加匹配管理团队人数。 2.3乙方委派的经营管理团队有权对丙方生产经营管理所涉及的包括但不限于资产与设备、产品与业务、投资、固定资产投资及建设、人员与岗位（包括员工工资及福利待遇标准）、生产、供应、销售、财务、质量控制、管理制度与机制等方面进行设计、调整、改造或安排，使之能够承接乙方导入的产品订单及其他市场需求。 2.4乙方委派的经营管理团队有权全面管理丙方的日常生产经营，就丙方的生产经营活动所涉事项作出决策、执行和监督。各方同意，甲方所持丙方的股权的处分权、收益权、剩余财产分配权，不在本次托管范围之内。 2.5为顺利推进丙方生产经营而开展的其他经营管理行为。 （三）托管期限 3.1除本协议另有约定外，本协议项下的托管期限包括： （1）培育期：自各方签署《托管交接确认书》之日起8个月； （2）试运营期：培育期届满次日起10个月； （3）运营期：试运营期届满次日起8年。 在乙方向丙方委派的经营管理团队获得丙方的任命或聘任，且乙方委派的经营管理团队已与丙方及原经营管理团队完成经营管理权的交接以及完成相关章证照、资产设备、债权债务、文档材料等的清理、盘点及确认后，各方签署《托管交接确认书》。若托管期限届满，甲方未能收回投资成本，则甲方有权要求以同等条件对本协议自动延续两年，以此类推直至收回成本；若托管期内收回投资成本，托管期限届满本协议自动终止。 （四）托管费用 4.1每个托管年度的基础托管费为人民币84万元。按年支付，如不足一个完整年度，则以365天作为完整年度的计算基础，并按实际自然天数折算该年度的托管费。 4.2丙方应在本合同订立后向乙方支付人民币84万元作为首个托管年度的托管费，自下一托管年度开始丙方应在每一个托管年度届满后30日内一次性支付给乙方该年度的托管费。乙方应在丙方付款前开具对应金额的增值税服务发票。 （五）业绩激励 5.1培育期不计算托管激励。试运营期、运营期内正常计取托管激励，丙方应在当年度届满且经三方共同确认的、有资质的第三方审计机构完成财务审计后90日内支付乙方当年度托管激励。 5.2年度托管激励具体标准如下： 收回成本前：当年度丙方所产生的“净利润+不纳入考核的利息-法定盈余公积”总额的30%。 收回成本后：当年度丙方所产生的“净利润+不纳入考核的利息-法定盈余公积”总额的70%。 不纳入考核的利息是指：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率（LPR）-50BP为限，丙方因本协议第1.4款第（1）项产生的借款利息且超出前述利息限额的部分。 5.3除本协议约定的托管费、托管激励外，甲方或丙方不负担、不支付乙方其他费用。 （六）协议的生效及终止 6.1本协议在各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议所述本次托管事宜经甲方有权决策机构审议通过。 （2）本协议所述本次托管事宜经乙方有权决策机构审议通过。 6.2各方确认本协议生效后即具有法律约束力，除本协议另有约定外，各方均不得单方面变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。 6.3各方同意，一方严重违反本协议约定，致使本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议。 6.4本协议在下述任一情形下终止： （1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致本协议无法履行或履行不必要时，本协议终止，各方均不承担违约责任； （2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止本协议； （3）本协议约定的托管期限届满，且按照本协议约定不再续展的，本协议将自行终止； （4）根据法律、法规及规范性文件的规定或有管辖权的司法机关所作出的终止本协议的裁决而终止本协议。 四、本交易对上市公司的影响 公司所属子公司本次受托管理安航公司有利于公司构建“材料研发及再生—材料成形—通用基础结构”的新生态体系，有利于公司快速提升航空零部件的加工交付能力，提高配套层级，提升行业话语权，增强产业链协同能力。有利于实现双方优势互补，推动国企协同发展，提升国有资产运营效率，带动区域机加产业发展。对公司长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、风险提示 本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在托管期间的年度报告中予以披露说明。 公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。 特此公告。 中航重机股份有限公司 中财网
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