东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料 目 录 ................................................................................................................ 股东大会议程 2 .......................................................................2025年第一次临时股东大会会议须知 4 ................................ 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 6 议案二 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案........................................7...................................... 议案三 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 12 .............. 议案四 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 51议案五 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案...................................................................................................................................... 69 议案六 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..........................................79议案七 关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份..................................................................................认购协议》暨关联交易的议案 89 议案八 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承...................................................................................................................... 诺的议案 90 议案九 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜........................................................................................................................ 的议案 100 议案十 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案.................102股东大会议程 现场会议时间：2025年10月16日下午14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月16日9:15-15:00。 现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号 主持人：范力董事长 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾 四、推举现场计票人、监票人 五、审议议案
七、投票表决 八、宣布会议表决结果 九、律师宣布法律意见书 十、宣布会议结束 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议。关联股东需回避表决。 议案二 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司（“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）在内的特定对象发行股票（“本次发行”），具体方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 5.发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6.限售期 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 7.上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 8.募集资金数量和用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：
自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 9.本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 10.关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。 本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议。本议案为分项表决，关联股东需回避表决。 议案三 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票（“本次发行”）。 就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制了《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见附件。 本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。 请各位股东审议。关联股东需回避表决。 附件：《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》证券代码：601555 证券简称：东吴证券东吴证券股份有限公司 SoochowSecuritiesCompanyLimited （江苏省苏州工业园区星阳街5号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年七月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得有关审批机关的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：
自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 7、本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 9、本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。 10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 释 义 在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。 国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。 在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，国发集团为公司的控股股东，苏州营财为国发集团的一致行动人。除国发集团及苏州营财外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 四、本次向特定对象发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 公司控股股东国发集团及苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金数量和用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：
自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 （九）本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 （十）关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 国发集团及苏州营财将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国发集团及苏州营财为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。 董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。独立董事亦需召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为国发集团。本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十一次（临时）有权的国家出资企业的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。 在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。国发集团及苏州营财的基本情况如下：一、国发集团的基本情况 （一）基本信息
苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，国发集团的股权结构如下图所示：
国发集团是一家以金融投资为主业的国有独资公司。现已发展成为集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台。 （四）国发集团最近一年一期主要财务数据 最近一年一期，国发集团的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）国发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本预案签署日，国发集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）认购资金来源 国发集团将以自有资金认购公司本次发行股份。 二、苏州营财的基本情况 （一）基本信息
国发集团持有苏州营财100%的股权，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，苏州营财的股权结构如下图所示：
苏州营财系国发集团的全资子公司，主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务。 （四）苏州营财最近一年一期主要财务数据 最近一年一期，苏州营财的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）苏州营财及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本预案签署日，苏州营财及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）认购资金来源 苏州营财将以自有资金认购公司本次发行股份。 三、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司。本次发行完成后，国发集团及其控制的下属企业与公司业务不会产生同业竞争。 （二）关联交易情况 国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司，均为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦需召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 本次发行后，公司与国发集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，不损害公司及全体股东的利益。 四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 第三节 股份认购协议及摘要 2025年7月17日，公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司在中国苏州市签署了《东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，协议的主要内容如下： 一、协议主体 甲方：东吴证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320000137720519P 住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号 乙方一：苏州国际发展集团有限公司 统一社会信用代码：91320500137758728U 住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼 乙方二：苏州营财投资集团有限公司 法定代表人：曹立 住所：江苏省苏州市人民路3118号 （乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”，“一方”指甲方、乙方一、乙方二中任何一方） 二、认购价格 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经营管理层在甲方股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 三、认购金额、认购数量及认购方式 乙方以合计20亿元人民币现金认购本次发行的股份，其中乙方一认购金额为15亿元人民币，乙方二认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 上述拟出资认购金额仅为认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。 四、认股价款支付与股票交割 在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。 甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。 如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及其银行同期存款利息。 五、限售期 乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。 自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。 如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。 六、协议生效条件和生效时间 本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部得到满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： （一）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过； （二）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）； （三）本次发行获得上交所审核通过； （四）本次发行获得中国证监会同意注册的批复； （五）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得国有资产监督管理机构或者有权国家出资企业批准。 七、违约责任 本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。 本协议生效后，如乙方中任何一方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为其放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议下与该违约方的交易，该违约方需按照其认购价款的5%支付违约金。 若乙方中任何一方违约，本协议项下相应违约责任由该违约方自行承担，乙方中的非违约方无需承担任何形式的连带责任。 本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。 八、协议的变更、解除及终止 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （一）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；（二）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议； （三）双方协商一致同意终止本协议； （四）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 如本协议签署日至发行期首日期间，因股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对本协议的履行方式进行补充约定（如需）。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票数量不超过1,490,610,851股，募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：
（一）拟投入不超过15亿元用于子公司增资 公司以建设规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团为愿景，将通过向相关子公司增资，进一步发挥子公司的业务协同作用，提高对实体经济的综合金融服务能力。具体投向主要包括： 1、增加对另类子公司的投入 公司通过全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）开展另类投资业务。在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制推动产业升级和经济转型，同时强化与母公司在业务上的协同效应，提升公司整体服务实体经济的能力。 2、增加对期货子公司的投入 公司通过控股子公司东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）开展期货业务。 近年来，期货行业在国家政策扶持下提质加速，通过向东吴期货增资，将使其资本规模与公司的业务规模与综合排名更相匹配，助力各项业务发展再上台阶，提升市场竞争力，努力发展成为长三角地区行业内独具品牌影响力、专业化、有特色的综合型期货公司。 3、增加对境外子公司的投入 公司通过全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司在中国香港特别行政区开展证券持牌与投资业务。当前，随着金融开放的不断深化与跨境投融资需求的持续增长，证券行业开启新一轮国际化发展。通过向东吴香港增资，有助于提升其跨境金融服务能力，打造境内外财富管理服务新生态，提升公司的国际品牌影响力，为资本市场开放和境内企业“走出去”提供更多助力。 （二）拟投入不超过12亿元用于信息技术及合规风控投入 金融科技是证券公司数字化转型的核心引擎之一，通过智能化、数字化完善其业务模式、风控体系和客户服务，让技术赋能业务、业务驱动创新。公司围绕“业技融合”战略，贯彻“业务引领、科技赋能”的发展思路，全面推进AI赋能，促进金融科技创新，加速科技价值显性化，以“一个东吴”作为科技工作发展的目标蓝图，推动公司业务数字化转型。为全面提升公司金融科技能力，拟通过本次发行募集资金加大人工智能应用、核心业务系统、信息系统安全等方面投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、稳固支撑系统，夯实数字底座，提升信息系统保障能力，打造数字化智能化券商。 合规经营与风险控制是证券公司行稳致远的坚实基础。公司坚持稳慎原则，严守底线，强化规则落实，发挥合规督促力，持续推动构建“横到边、纵到底、全覆盖”的风险管理体系，不断优化风险管理机制与策略，有序增强风险数据治理和信息系统的支持能力，严格落实从严合规管理和全面风险管理要求。为进一步提升合规风险管理科技水平，提高风险监测预警能力，持续完善全面风险管理系统功能，公司将通过本次发行募集资金加大合规风控投入，加强合规风控专业人才队伍建设，推进合规风控管理相关信（三）拟投入不超过5亿元用于财富管理业务 证券公司开展财富管理业务是落实国家“增强金融服务实体经济能力”战略部署的重要实践，也是促进共同富裕的重要引擎。为积极适应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司秉持以客户为中心的理念，围绕客户需求，通过科技赋能、业务模式升级与技术创新，持续完善服务能力和产品体系，加速推进财富管理转型，实现服务能力与经济效益双提升。 公司拟通过本次发行募集资金将用于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，以及开展资管产品跟投，提升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，深化推进财富管理转型升级。 （四）拟投入不超过10亿元用于购买科技创新债券等债券投资业务 科技创新是推动经济转型和国家竞争力的核心动力，绿色可持续发展是人类社会与自然和谐共生的核心路径。证券公司是实体经济的重要投资者和价值发现者，公司始终坚持服务国家战略，贯彻绿色可持续发展理念，聚焦科技型、创新型企业成长需求，持续完善科技创新企业服务体系，提升金融服务质效，助推新质生产力发展。 公司拟通过本次发行募集资金投入不超过10亿元用于购买科技创新债券、绿色债券等，加强对国家重大科技任务和科技型、创新型企业的金融支持，为经济绿色可持续发展注入动力，助力社会经济发展。 （五）拟投入不超过5亿元用于做市业务 做市商制度作为资本市场基础制度，通过流动性供给和价格发现功能，在稳定市场运行、提高资源配置效率方面发挥重要作用。做市商机制不仅能够提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，还能提升市场定价效率，为构建更具活力和韧性的中国资本市场提供制度保障，推动资本市场高质量发展。 随着科创板做市规模扩大及北交所做市业务相关制度落地，公司正充分发挥资本实力、风控体系和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强上市基金、新三板和交易所债券等做市业务能力。公司做市业务始终坚持“稳报价义务、控风险敞口、守标的风险”的经营原则，追求高质量、高效率的做市报价服务，优化做市报价系统及策略升级，不断提升做市商服务能力。 为适应资本市场高质量扩容和做市业务的快速发展，公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，以实际行动践行“活跃资本市场、增强投资者信心”的政策导向，为促进资本市场健康稳定发展贡献专业力量。 （六）拟投入不超过13亿元用于偿还债务及补充其他营运资金 随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。截至2025年3月31日，公司合并口径资产负债率为72.38%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为1,056.53亿元，有息负债占总资产的比率为58.06%，持续处于较高水平。 为提高公司抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，增强服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金投入不超过13.00亿元用于偿还债务及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。 二、本次发行的必要性 （一）有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力 当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。 证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1、优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2、有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；3、通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4、通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。 因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。 （二）有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平 在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。（未完）  |