冠盛股份(605088):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年10月 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会文件目录 2025年第二次临时股东大会会议议程.........................................12025年第二次临时股东大会会议须知.........................................3议案一：《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》............5议案二：《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》....................7议案三：《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》......................8议案四：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》.......10温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2025年10月15日10:00 网络投票时间：2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号 会议召集人：公司董事会 会议主持人：周家儒先生 出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大会会议须知。 二、宣读、审议如下议案： 1、《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 2、《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》； 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 2.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 3、《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》； 4、《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》。 三、议案审议 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答； 2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 五、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 六、宣布决议和法律意见 1、主持人宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十五日 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，望出席大会的全体人员遵守： 一、参会资格：股权登记日2025年10月10日下午股票收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。 二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、本次会议于2025年10月15日10:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。 四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。 五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股东，以第一次投票结果为准。 八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。 议案一：《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程> 的议案》 各位股东： 公司实施的2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的3,840股限制性股票进行回购注销。公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的88,800股限制性股票进行回购注销。 此外，公司2024年第七次临时董事会和2024年第七次临时监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销87,200股限制性股票事项。 以上两次回购注销事项公司共计将注销179,840股公司股票，两次注销事项办理完成后，公司股份总数将由17,814.8527万股减少至17,796.8687万股，公司注册资本也将相应由17,814.8527万元减少至17,796.8687万元（以上股份变动不考虑公司公开发行的可转换公司债券在2024年4月11日至2025年7月28日转股期内转股而导致的股份变动）。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数由8名增加至10名，新增1名职工代表董事和1名独立董事，独立董事由3名增加至4名，非独立董事由5名增加至6名，原全部由股东大会选举产生，现调整为9名董事由公司股东大会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-093）。 本议案已经公司2025年第五次临时董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十五日 议案二：《关于制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行新增、修订、废止。 各分项议案如下： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 2.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司2025年第五次临时董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十五日 议案三：《关于增选第六届董事会独立董事候选人的议案》 各位股东： 根据公司拟修订的《公司章程》，公司拟将董事会成员人数由8名调整为10名，新增1名职工代表董事和1名独立董事。 经公司提名委员会资格审核通过，并征得被提名人同意，公司董事会同意提名林烽先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。 本议案已经公司2025年第五次临时董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十五日 独立董事候选人简历 林烽先生，出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学本科、在职研究生、高级律师职称，2005年7月至今历任金茂律师事务所律师、合伙人。 截至目前，林烽先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林烽先生不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。 议案四：《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报 规划的议案》 各位股东： 公司为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司披露的相关公告。 本议案已经公司2025年第五次临时董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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